慧辰股份(688500):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京慧辰资道资讯股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 暂缓授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目 录 一、释义.......................................................................................................................2 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................10 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慧辰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对慧辰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对慧辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年4月26日至2025年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年5月8日，公司披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-032）。 3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。 4、2025年5月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次暂缓授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，慧辰股份本次向暂缓授予激励对象授予第一类限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 鉴于本激励计划的激励对象中，公司董事、高级管理人员何伟先生在授予日前6个月内通过员工持股平台间接减持公司股份，根据《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，何伟先生10.00万股第一类限制性股票暂缓授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议何伟先生的限制性股票授予事宜。 截至公司第四届董事会第二十五次会议决议作出之日，激励对象何伟先生已符合本激励计划中的全部授予条件。董事会根据公司2024年年度股东大会的授权，决定向本激励计划暂缓授予的何伟先生授予第一类限制性股票10.00万股，授予价格为16.83元/股，授予日为2025年9月4日。 除上述事项外，本次授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，慧辰股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次暂缓授予第一类限制性股票的具体情况 1、暂缓授予部分的授予日：2025年9月4日； 2、暂缓授予部分的授予数量：10.00万股，占目前公司股本总额0.13%；3、暂缓授予部分的授予人数：1人； 4、暂缓授予部分的授予价格：16.83元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； 6、本激励计划第一类限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排 (1) 有效期 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 (2) 限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 (3) 解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 7、本激励计划暂缓授予第一类限制性股票的激励对象名单及授予情况
b.第一类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 c.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次暂缓授予的激励对象与公司2024年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议慧辰股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本次独立财务顾问报告出具日，北京慧辰资道资讯股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次暂缓授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京慧辰资道资讯股份有限公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》 2、北京慧辰资道资讯股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议3、《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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