无锡银行(600908):2025年第一次临时股东大会会议材料
WuxiRuralCommercialBankCo.,Ltd 2025年第一次临时股东大会 会议材料 （证券代码：600908） 中国·无锡 2025年9月 目 录 2025年第一次临时股东大会会议议程..........................................................12025年第一次临时股东大会会议须知..........................................................3议案一、关于不再设立监事会的议案...........................................................6议案二、关于修订《公司章程》的议案.......................................................8议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................10.........................................35 议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案 议案五、关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案的议案..............................................................................................................45 无锡农村商业银行股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年9月16日13点30分 现场会议地点：无锡市金融二街9号无锡农村商业银行 三楼第一会议室 召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会 主持人：董事长陶畅 一、主持人宣布会议开始 二、宣布股东大会现场出席情况 三、听取和审议股东大会议案 1.关于不再设立监事会的议案 关于修订《公司章程》的议案 2. 3.关于修订《股东大会议事规则》的议案 4.关于修订《董事会议事规则》的议案 5.关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利 润分配方案的议案 四、股东发言及提问 五、推选股东代表作为监票人和计票人 六、股东投票表决 七、休会（汇总统计现场投票情况） 八、宣布会议表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 无锡农村商业银行股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和 国公司法》《公司章程》等规定，特制定本须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议 的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级 “ ” 管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公 司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股 东合法权益的行为，公司有权予以制止。 二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事 宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根 据有关监管规定及本行《公司章程》的要求，股权登记日（即 2025年9月9日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行 股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即 年 月 日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将 2025 9 9 被限制。 四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在 签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》， 发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再 安排回答问题。 五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言 或提问时间原则上不超过 分钟。公司董事、高级管理人员 2 应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问 及回答的时间原则上控制在20分钟以内。 六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议 主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合 的方式召开，为保障股东充分行使权利，本行建议股东优先 通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一 表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行 使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设 的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃 权”。 八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议 股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项 的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以 上通过。 九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状 态，保障大会的正常秩序。 十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安 排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。 十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加 本次股东大会，并出具法律意见。 议案一 关于不再设立监事会的议案 各位股东： 为优化无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本 行”）公司治理结构、提升运作效率，根据《中华人民共和 国公司法》等法律法规、监管制度的相关要求，结合实际情 况，本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，现任监事 会成员不再担任监事及监事会相关职务，由本行董事会审计 及消费者权益保护委员会（以下简称“审计委员会”）行使《中 华人民共和国公司法》等法律法规和监管制度规定的监事会 职权，审计委员会可以聘请股东监事出任审计委员会监督员， 协助履行职责。本行拟同步修订《公司章程》及其他相关文 件，本行《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的公司 治理制度将同时废止或做出相应修订。提请股东大会授权董 事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的 监管机构请示文件报送、内部管理组织架构调整、制度文件 废止或修订、工商变更登记备案等必要手续，并在相关法律 法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要的行动， 决定并办理本议案有关的事宜。 上述调整事项尚需股东大会审议通过后报国家金融监 督管理机构核准《公司章程》后生效。 该议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 以上议案，请予审议。 无锡农村商业银行股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上 市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合本行公司治理 实际，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订 主要包括：一是删除监事会、监事相关条款表述，并由董事 会审计及消费者权益保护委员会承接其职责；二是将“股东大 会”表述统一调整为“股东会”；三是新增职工董事及法定代表 人产生、变更办法相关表述；四是修改完善股东会及董事会 相关职权、股东查阅公司文件的表述、董事选举程序的表述、 不能担任董事和独立董事情形的表述、董事会专门委员会职 责的表述等内容；五是其他《公司法》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规要求修订的内容。 该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报 请股东大会审议。本次修订的《公司章程》经股东大会审议 通过后，需报国家金融监督管理机构核准后正式生效。修订 内容与监管部门意见不一致的，将依据监管部门意见进行一 致性调整。 提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管 理层，根据监管部门的审核意见对本次《公司章程》修订内 容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管 理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案 等各项事宜。 以上议案，请予审议。 附件：详见本行于2025年8月29日在上海证券交易所 网站及指定信息披露媒体披露的公告文件 无锡农村商业银行股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上 市公司股东会规则》等有关规定，结合本行公司治理实际， 拟对《无锡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》 进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《无锡农村商业 银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议 事规则》”），具体修订条款内容详见附件。 本次《股东会议事规则》修订与《公司章程》修订工作 同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核 准后正式施行。 该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报 请股东大会审议。 以上议案，请予审议。 附件：《股东会议事规则》修订对照表 无锡农村商业银行股份有限公司董事会 2025年9月16日 附件： 《股东会议事规则》修订对照表
第七条本行股东大会决议内 反法律、行政法规的无效。股东 容违反法律、行政法规的无效。会的会议召集程序、表决方式违 依据《公司 股东大会的会议召集程序、表 反法律、行政法规或者本行《章法》第二十 决方式违反法律、行政法规或 程》，或者决议内容违反本行《章2 六条新增 者本行《章程》，或者决议内 程》的，股东可以自决议作出之表述 容违反本行《章程》的，股东 日起六十日内，请求人民法院撤可以自决议作出之日起六十日 销。但是，股东会会议召集程序 内，请求人民法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。
董事会和监事会议事规则。 当由股东会决定的其他事项。 （十七）依照法律规定对收购 股东会可以授权董事会对发行 本行股份作出决议。 公司债券作出决议。 （十八）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会 部门规章或本行章程规定应当 规定或证券交易所规则另有规 由股东大会决定的其他事项。 定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
候选人应当以单项提案提出。 提案提出。 前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每 会选举董事时，每一普通股股份 一普通股股份拥有与应选董事 拥有与应选董事人数相同的表 或者监事人数相同的表决权， 决权，股东拥有的表决权可以集 股东拥有的表决权可以集中使 中使用。 用。
采取措施加以制止并及时报告 告有关部门查处。 有关部门查处。
意，股东大会可推举一人担任 召开股东会时，会议主持人违反 会议主持人，继续开会。 议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续 开会。
为普通决议和特别决议。股东 第四十一条股东会决议分为普 大会作出普通决议，应当由出 通决议和特别决议。股东会作出 依据《上市 席股东大会的股东（包括股东 普通决议，应当由出席股东会的 公司章程 代理人）所持表决权的二分之 股东（包括股东代理人）所持表 11 指引》第八 一以上通过。股东大会作出特 决权的过半数通过。股东会作出 十条修改 别决议，应当由出席股东大会 特别决议，应当由出席股东会的 表述 的股东（包括股东代理人）所 股东（包括股东代理人）所持表 持表决权的三分之二以上通 决权的三分之二以上通过。 过。
特别决议通过以外的其他事 项。
场公布表决结果，决议的表决 通过网络或其他方式投票的本 结果载入会议记录。 行股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的本 应的投票系统查验自己的投票 行股东或其代理人，有权通过 结果。 相应的投票系统查验自己的投 票结果。
召开股东大会的通知，通知中 同意召开临时股东会的，应在收 对原提案的变更，应当征得相 到请求五日内发出召开股东会 关股东的同意。 的通知，通知中对原提案的变 监事会未在规定期限内发出股 更，应当征得相关股东的同意。 东大会通知的，视为监事会不 审计及消费者权益保护委员会 召集和主持股东大会，连续九 未在规定期限内发出股东会通 十日以上单独或者合计持有本 知的，视为审计及消费者权益保 行百分之十以上股份的股东可 护委员会不召集和主持股东会， 以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计 持有本行百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
告时，向本行所在地中国证监 知及股东会决议公告时，向本行 会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和 有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
依据《公司 监事、董事会秘书、召集人或 董事会秘书、召集人或其代表、 法》第一百 其代表、会议主持人应当在会 会议主持人应当在会议记录上 二十一条 议记录上签名，并保证会议记 签名，并保证会议记录内容真 以审计委 录内容真实、准确和完整。会 实、准确和完整。会议记录应当 21 员会取代 议记录应当与现场出席股东的 与现场出席股东的签名册及代 监事会，删 签名册及代理出席的委托书及 理出席的委托书及其他方式表 除监事表 其他方式表决情况的有效资料 决情况的有效资料一并保存，保 述 一并保存，保存期限为永久。 存期限为永久。
法》第一百 第六十八条股东大会通过有 第六十八条股东会通过有关董 二十一条 关董事、监事选举提案的，新 事选举提案的，新任董事就任时 以审计委 任董事、监事就任时间从股东 间从股东会决议通过之日起计 23 员会取代 大会决议通过之日起计算，新 算，新任董事的任职资格需报国 监事会，删 任董事的任职资格需报银行保 家金融监督管理机构审核。 除监事表 险监督管理机构审核。 述
关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业 银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议 事规则》”）进行修订，具体修订条款内容详见附件。 本次《董事会议事规则》修订与《公司章程》修订工作 同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核 准后正式施行。 该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报 请股东大会审议。 以上议案，请予审议。 附件：《董事会议事规则》修订对照表 无锡农村商业银行股份有限公司董事会 2025年9月16日 附件： 《董事会议事规则》修订对照表
征求行长和其他高级管理人 见。 员的意见。
达、传真、电子邮件或者其他 邮件或者其他方式，提交全体董 方式，提交全体董事和监事以 事以及行长、董事会秘书。非直 及行长、董事会秘书。非直接 接送达的，还应当通过电话进行 送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。…… 确认并做相应记录。……
第二十三条决议形成程序： （一）除本议事规则第二十四 （一）除本议事规则第二十四条 条规定的情形外，董事会审议 规定的情形外，董事会审议通过 通过会议提案并形成相关决 依据《上市公司 会议提案并形成相关决议，必须 议，必须有超过本行全体董事 章程指引》第一 有本行全体董事人数过半数的 10 人数之半数的董事对该提案 百二十条调整 董事对该提案投赞成票。法律、 投赞成票。法律、行政法规、 表述 行政法规、本议事规则和本行 本议事规则和本行《公司章 《公司章程》规定董事会形成决 程》规定董事会形成决议应当 议应当取得更多董事同意的，从 取得更多董事同意的，从其规 其规定。…… 定。……
根据本行实际 第三十六条本议事规则中， 12 上”包括本数；“过半数”不含 情况调整 “以上”包括本数。 本数。
关于提请股东大会授权董事会决定2025年度 中期利润分配方案的议案 各位股东： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关要求， 为进一步增强投资者获得感，提振投资者长期持股信心，本 行拟定2025年中期利润分配安排如下： 本行将根据监管要求和中期经营情况，结合未分配利润 与当期业绩进行分红派息，以届时利润分配方案实施公告确 定的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不超过 相应期间归属于公司股东的净利润。 现提请股东大会授权董事会在符合监管政策及利润分 配条件的情况下制定并实施具体的2025年中期利润分配方 案。 该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报 请股东大会审议。 以上议案，请予审议。 无锡农村商业银行股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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