艾隆科技(688329):艾隆科技2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年 9月 苏州艾隆科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................12025年第一次临时股东大会会议议程...................................3议案一《关于控股孙公司购买资产暨关联交易的议案》.............. 5苏州艾隆科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 苏州艾隆科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年9月22日15点00分 （二）召开地点：苏州市工业园区新庆路71号艾隆科技一楼会议室 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：苏州艾隆科技股份有限公司董事会 （五）会议主持人：董事长徐立 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量； （三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （四）主持人宣读股东大会会议须知； （五）推选会议计票人、监票人； （六）审议以下议案：
（八）与会股东或股东代理人对议案投票表决； （九）休会，工作人员统计表决结果； （十）复会，主持人宣读表决结果； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）见证律师宣读法律意见书； （十三）签署会议文件； （十四）主持人宣布会议结束。 议案一 《关于控股孙公司购买资产暨关联交易的议案》 各位股东及股东代理人： 公司控股孙公司医谷（滁州）航空医疗研究院有限公司（以下简称“医谷研究院”）基于业务发展需要，拟向筑医台（滁州）产业科技有限公司（以下简称“滁州筑医台”）购买其开发建设的位于安徽省滁州市泉州路300号的1号厂房，为医谷研究院用于研发、办公以及生产配套等用途。本次交易对价预计为人民币1,350万元，资金来源为医谷研究院自有或自筹资金。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司控股孙公司医谷研究院基于业务发展需要，拟向滁州筑医台购买其开发300 1 建设的位于安徽省滁州市泉州路 号的 号厂房，为医谷研究院用于办公以及生产配套等用途。本次交易对价预计为人民币1,350万元，资金来源为医谷研究院自有或自筹资金。截止目前，公司尚未签署相关协议。 2、本次交易的交易要素
2025年8月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股孙公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐立先生回避表决，其他非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，基于谨慎性原则，公司董事会提请召开2025年第一次临时股东大会审议该议案。 （四）截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人相同交易类别下标的相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但未达到3,000万元以上（含本次交易）。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
单位：元
4、滁州筑医台未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为向关联方购买资产，交易标的为安徽省滁州市泉州路300号1号厂房，房屋建筑面积8,010.72平方米。 2、交易标的的权属情况 截止目前，交易标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 滁州筑医台以受让方式取得坐落于滁州市文忠路与泉州路交叉口西南侧地块的建设用地使用权。标的资产为上述地块上建设的厂房项目，建设开工日期2023年2月9日，竣工日期为2024年12月16日，使用权年限为2022年2月28日起，2072年2月28日止，具备正常生产所必须的批准文件。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以滁州筑医台建设园区其他非关联第三方交易价格为基础，交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，并结合厂房位置、面积等要素协商本次交易价格预计为1,350万元。 中水致远资产评估有限责任公司对标的资产截至2025年6月30日的市场价值进行了评估，并于2025年9月1日出具了中水致远评报字[2025]第020673号《资产评估报告》，具体情况如下： （1）评估目的：医谷（滁州）航空医疗研究院有限公司拟购买筑医台（滁州）产业科技有限公司CHD产业园内1#厂房及土地使用权，中水致远资产评估有限公司接受其委托，对上述经济行为所涉及的筑医台（滁州）产业科技有限公司申报的相关资产的市场价值进行评估，为其提供价值参考。 （2）评估对象和评估范围：本项目评估对象为筑医台（滁州）产业科技有限公司申报的滁州市筑医合CHD产业园内1#厂房及土地使用权的市场价值。评估范围为筑医台（滁州）产业科技有限公司CHD产业园内1#厂房及土地使用权，具体范围由筑医台（滁州）产业科技有限公司申报的明细表为准。 （3）价值类型：市场价值。 （4）评估基准日：2025年6月30日。 （5）评估方法：市场法（房地合一评估）和重置成本法（房地分估其中房屋建筑物采用重置成本法，土地使用权采用市场法）。 （6）评估结论：经评估，于评估基准日2025年6月30日，筑医台（滁州）产业科技有限公司申报的1#厂房及土地使用权的市场价值为1,988.00万元（不含增值税），不含增值税金额大写：人民币壹仟玖佰捌拾捌万元整。 （7）评估结论使用结论：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期原则上自评估基准日起一年，即自2025年6月30日至2026年6月29日。 （8）对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。 评估范围内，1#厂房对应的土地使用权为共有土地，宗地总面积 2 182,709.00m。因权属证明文件中未明确记载其分摊面积，本次评估根据厂房设2 计图标注的占地范围并依据相关规则测算其应分摊的土地面积3,766.52m作为评估依据。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易价格低于交易标的的评估价格主要系参考双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，同时公司作为滁州筑医台的战略合作伙伴，经双方友好协商以低于评估价格确定本次交易的成交总价含税金额为人民币1,350万元。本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 甲方：筑医台（滁州）产业科技有限公司 乙方：医谷（滁州）航空医疗研究院有限公司 1、标的资产：安徽省滁州市泉州路300号1号厂房，房屋建筑面积8,010.72平方米。 2、交易价格：预计交易价格1,350万元。 3、保价承诺：甲方承诺本合同标的厂房的售价为其园区内三环厂房部分现阶段的最低售价，即在合同签订生效后18个月内，如存在因任何形式优惠、折扣促销等使其他三环厂房部分的实际成交单价低于本合同单价成交的，则乙方应享受同等优惠或折扣，甲方应向乙方退还相应全部差价，此条款是最优先条款，除非甲方穿透最终母公司即“苏州艾隆科技股份有限公司”就其他交易事项经董事会确认后出具豁免书，任何非不可抗力事项都不影响本条款的执行。 4、支付方式：合同生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付约定首付款。 待厂房过户至乙方后，乙方按银行按揭付款方式或分期支付方式支付剩余房款。 5、违约责任： （1）乙方逾期付款承担合同规定的相应违约责任，甲方逾期交房承担合同规定的相应违约责任。（2）因任一方原因未达到不动产权证办理条件或延期、未完整提供所需材料等原因而导致无法办理不动产权证的，对由此给对方造成的损失承担责任，赔偿相应损失。（3）因一方违约而导致另一方起诉解除本合同、收回厂房所发生的全部费用（包括但不限于甲方支付的诉讼费、律师费、公告费、评估费、财产保全费、保全担保费、公证费、调查取证费、差旅费等）和损失均由违约方承担。 6、协议生效条件与时间：自双方签字盖章之日起生效。 （二）关联交易的履约安排 本次关联交易尚未签署任何协议，公司将会在拟签署的协议中做出保护公司利益的安排。本次交易的各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。 六、关联交易对上市公司的影响 公司控股孙公司医谷研究院基于业务发展需要，向滁州筑医台购买其开发建设的安徽省滁州市泉州路300号1号厂房，为医谷研究院等用于研发、办公以及生产配套等。本次交易符合公司长期发展战略规划，交易完成后与关联方不存在同业竞争问题。 本次交易完成后，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易预计交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于2025年8月12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于控股孙公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。 本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。基于谨慎原则，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人进行表决，与关联交易对手方存在关联关系的股东应对本议案回避表决。 苏州艾隆科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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