美信科技(301577):中伦：关于公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于广东美信科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东美信科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：广东美信科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美信科技”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整相关事项（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见； （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；（7）本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为美信科技本次调整及本次授予相关事项出具法律意见如下： 一、本激励计划的的批准与授权 （一）2025年8月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）2025年8月16日至2025年8月25日，公司对首次授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年8月29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年9月4日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （四）2025年9月4日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 二、本次调整的具体内容 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司2025年第二次临时股东会的授权、第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，并经本所律师核查，本次调整的具体情况如下： 《激励计划（草案）》拟首次授予的55名激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，1名激励对象放弃获授的部分限制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由55人调整为51人，首次授予总量由80万股调整为76.95万股，预留授予数量保持不变。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 三、本次授予的具体内容 （一）本激励计划的授予日 根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理激励计划的有关事宜。 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意公司以2025年9月4日作为授予日。 根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，授予日在激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，为自公司2025年第二次临时股东会审议通过激励计划之日起60日内。 综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）激励计划授予条件的成就 根据公司薪酬与考核委员会的核查意见、公司出具的声明承诺函并经本所律得实施股权激励的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司薪酬与考核委员会的核查意见、公司及激励对象出具的声明承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： （一）本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （二）本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；（三）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （四）本次授予限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 肖月江 2025年9月4日 中财网
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