美信科技(301577):向激励对象首次授予限制性股票
广东美信科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2025年9月4日 ●限制性股票首次授予数量：76.95万股 ●限制性股票授予价格：30.63元/股 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美信科技”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年9月4日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划简述 2025年9月3日公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,426.00万股的2.26%。其中，首次授予80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,426.00万股的1.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,426.00万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的20%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留）的授予价格为每股30.63元。 （四）激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计55人，具体包括：1、董事、高级管理人员； 2、中层管理人员； 3、核心技术（业务）骨干； 4、公司认为应当激励的其他员工。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （五）本次激励计划的时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（六）额外限售期 激励对象如为非法定高级管理人员，则需按照以下规定执行： 1、激励对象在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。 2、激励对象在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 3、为避免疑问，激励对象在前述约定的额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 （七）限制性股票的解除限售条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2024年营业收入或净利润为业绩基数，每个会计年度考核一次。 首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》以及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效系数对应的本次可解除比例：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年8月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）2025年8月16日至2025年8月25日，公司对首次授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年8月29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年9月3日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2025年9月4日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 （四）2025年9月4日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于《激励计划（草案）》拟定的首次授予激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，1名激励对象放弃获授的部分限制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由55人调整为51人，首次授予总量由80万股调整为76.95万股，预留授予数量保持不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 五、本次限制性股票首次授予情况 （一）首次授予日：2025年9月4日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （三）首次授予价格：30.63元/股 （四）首次授予人数：合计51人 （五）首次授予数量：合计76.95万股 本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。 根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：58元/股（取2025年9月4日的收盘价）； 2、有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限； 3、历史波动率：取有效期对应期限的美信科技股价平均波动率； 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率； 5、股利：取美信科技最近1年的股息率。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。 3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、鉴于《激励计划（草案）》拟定的首次授予激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，1名激励对象放弃获授的部分限制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由55人调整为51人，首次授予总量由80万股调整为76.95万股，预留授予数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 2、调整后的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 3、本次激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 4、本次激励计划首次授予激励对象均为公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的、符合条件的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。 5、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 6、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、本次激励计划首次授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2025年9月4日为首次授予日，同意以授予价格30.63元/股向51名激励对象首次授予76.95万股限制性股票。 十一、法律意见书结论意见 北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为： （一）本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （二）本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；（三）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； （四）本次授予限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 十二、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议； 2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广东美信科技股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
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