鼎佳精密(920005):利润分配管理制度
苏州鼎佳精密科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.11：《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二章 利润分配原则 第二条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 第三条 公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 第四条 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）经营性现金流量净额为负的。 第三章 现金分红与股票分红 第五条 实施现金分红的具体条件： 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司年度盈利且年末未分配利润为正值；实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 第六条 现金分红的比例和期间间隔： 在满足现金分红的条件下，公司现金股利政策目标为公司最近 3年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第七条 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第八条 在满足公司于全国中小企业股份转让系统发布的《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的公告》（公告编号：2025-029，以下简称“《稳定股价措施》”）项下关于差异化现金分红计划启动条件的前提下，公司应在 3个交易日内召开董事会，并于法定时限内召开股东会，决议实行差异化现金分红计划，差异化现金分红计划施行各年度以一次为限，且当次现金分红规模不低于公司经审计的上一年度净利润的 30%且不低于公司经审计的上一年度末未分配利润的 10%，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关主体”）不参与公司该次现金分红，且不通过其他任何权益分配方式直接或间接获取该次分红，相关主体所涉分红留存公司用于支持公司发展经营，除相关主体外的其他股东，则按当次现金分红计划正常享有分红权益。 第四章 利润分配的决策程序和机制 第九条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 第十条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十一条 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 第十二条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五章 利润分配政策的调整或变更 第十四条 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应以股东权益保护为出发点，审议调整利润分配政策须经全体董事过半数表决同意。 第十五条 确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六章 附则 第十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第十八条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第十九条 本制度由股东会审议通过之日起生效实施。本制度生效后，公司原利润分配管理制度自动废止。 第二十条 本制度由股东会批准、修订。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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