厦门象屿(600057):上海荣正关于厦门象屿2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 7 （二）本激励计划的调整事项 ................................................................................... 8 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 9 （四）本激励计划的授予情况 ................................................................................. 10 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................. 11 （六）结论性意见 ..................................................................................................... 12 一、释义 1. 厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。 2. 本计划、激励计划：指厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划。 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。 5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10. 解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。 11. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13. 证券交易所：指上海证券交易所。 14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 17. 《175号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）。 18. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）。 20. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及授予相关事项对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年 4月 16日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2025年 4月 16日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2025年 8月 13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2025年股权激励计划的批复》（厦象集综[2025]79号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 4、2025年 8月 19日至 2025年 8月 28日，公司对激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 8月 30日，公司薪酬与考核委员会发表了《关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2025年 9月 4日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年 9月 4日，公司召开了第九届董事会薪酬与考核委员会第三次临时会议、第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 （二）本激励计划的调整事项 1、调整授予激励对象、授予数量 鉴于公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟激励对象中有 63名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象由 991人调整为 928人，限制性股票数量由 17,287.60万股调整为 17,199.20万股。 2、调整授予价格 公司于 2025年 5月 12日召开公司 2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.50元（含税）。2025年 6月 11日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2025年 6月 16日，除权除息日为：2025年 6月 17日。 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 发生派发现金红利，调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；P为调整后的授0 予价格。经派发现金红利调整后，P仍须大于 1。 调整后的价格=2.96-0.25=2.71元/股。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 依据《管理办法》和本次激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：厦门象屿及本次授予限制性股票的激励对象未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （四）本激励计划的授予情况 1、授予日：2025年 9月 4日； 2、授予数量：17,199.20万股； 3、授予人数：928人； 4、授予价格：2.71元/股； 5、本次激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 （3）董事/高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%。 （4）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A股普通股。 7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的限售期及解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
8、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司 2025年限制性股票激励计划的相关规定。 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为厦门象屿在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、激励对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 中财网
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