惠泰医疗(688617):中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:惠泰医疗:中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 第一节释 义.............................................................................................................4 第二节对详式权益变动报告书内容的核查.............................................................5第三节对信息披露义务人的核查.............................................................................6 第四节对一致行动人的核查...................................................................................17 第五节对权益变动决定及目的的核查...................................................................22 ...............................................................................23第六节对权益变动方式的核查 第七节对资金来源的核查.......................................................................................24 第八节对后续计划的核查.......................................................................................25 第九节本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................27第十节与上市公司之间的重大交易的核查...........................................................30第十一节前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......................................32第十二节对其他重大事项的核查...........................................................................33 财务顾问意见.............................................................................................................34 第一节释 义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第二节对详式权益变动报告书内容的核查 《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 第三节对信息披露义务人的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公 司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 二、对信息披露义务人股权控制关系的核查 （一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构 截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制架构如下图所示：（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况 截至本核查意见出具日，迈瑞医疗直接持有深迈控100%的股权，为深迈控的控股股东。
迈瑞医疗为深迈控控股股东，李西廷和徐航为深迈控共同实际控制人。 三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务 情况的核查 （一）信息披露义务人对外投资情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
主要核心企业情况如下：
深迈控成立于2011年，主要从事投资管理业务。 深迈控最近三年的财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产 五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲 裁事项及诚信记录的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人执行董事及监事的基本情况如下：
七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查 截至本核查意见出具日，除深迈控实际控制人间接控制迈瑞医疗和惠泰医疗外，深迈控及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 截至本核查意见出具日，深迈控及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第四节对一致行动人的核查 一、对一致行动人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，一致行动人珠海彤昇的基本情况如下：
二、对一致行动人股权控制关系的核查 （一）一致行动人股权控制架构 截至本核查意见出具日，一致行动人珠海彤昇股权控制架构如下图所示：（二）一致行动人及其执行事务合伙人和实际控制人的基本情况 截至本核查意见出具日，李西廷和徐航为迈瑞医疗共同实际控制人。一致行动人珠海彤昇的执行事务合伙人为深迈控，迈瑞医疗为深迈控控股股东，李西廷和徐航为珠海彤昇的共同实际控制人。 深迈控持有珠海彤昇0.12%的股份，为珠海彤昇的执行事务合伙人。深迈控的基本情况详见“第三节对信息披露义务人的核查”之“一、对信息披露义务人基本情况的核查”。 一致行动人珠海彤昇实际控制人李西廷与徐航的基本情况详见“第三节对信息披露义务人的核查”之“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况”。 三、对一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情 况的核查 （一）一致行动人对外投资情况 截至本核查意见出具日，除持有惠泰医疗3.48%的股份外，一致行动人珠海（二）一致行动人的执行事务合伙人及实际控制人对外投资情况 珠海彤昇的执行事务合伙人深迈控及共同实际控制人李西廷与徐航的对外投资情况详见“第三节对信息披露义务人的核查”之“三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查”。 四、对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查 珠海彤昇主要从事投资活动及信息咨询服务，成立于2023年4月，其最近两年的简要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产 五、对一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事 项及诚信记录的核查 截至本核查意见出具日，一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、对一致行动人执行事务合伙人委派代表的核查 截至本核查意见出具日，珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深迈控，其执行事务合伙人的委派代表为郭艳美，基本情况如下：
七、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，除珠海彤昇实际控制人间接控制迈瑞医疗和惠泰医疗外，珠海彤昇及执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 况 截至本核查意见出具日，珠海彤昇及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 九、对一致行动关系的核查 截至本核查意见出具日，迈瑞医疗持有深迈控100%的股权并作为单一有限合伙人持有珠海彤昇99.88%的合伙企业份额，深迈控作为普通合伙人持有珠海彤昇0.12%的合伙企业份额并为珠海彤昇的执行事务合伙人，深迈控和珠海彤昇同受迈瑞医疗控制，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深迈控与珠海彤昇构成一致行动关系。 第五节对权益变动决定及目的的核查 一、对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： 基于对上市公司的价值认可，信息披露义务人与交易对方协商一致，依法增持上市公司股份。 二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处 置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有惠泰医疗35,253,449股股份，占上市公司总股本的25.00%。 截至本核查意见出具日，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露的交易安排外，信息披露义务人暂无其他增持上市公司股份的计划。 若今后拟进一步增持或其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益股份的计划。 三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的决策或审批程序进行了陈述： 信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。 第六节对权益变动方式的核查 一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情 况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有惠泰医疗34,597,913股，占其总股本比例的24.54%。 本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有惠泰医疗35,253,449股，占其总股本比例的25.00%。 本次权益变动前后，信息披露义务人深迈控与一致行动人珠海彤昇持有上市公司股份情况具体如下：
经核查，本次权益变动方式为通过大宗交易方式增持。信息披露义务人通过大宗交易方式增持惠泰医疗655,536股，增持比例为0.46%，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。 第七节对资金来源的核查 经核查，信息披露义务人增持上市公司655,536股股份，每股转让价格为248.20元，交易对价为162,704,035.20元，以现金方式进行支付。本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 第八节对后续计划的核查 一、对上市公司主营业务调整的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产重组计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、高级管理人员组成 的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。如果后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核 查 12 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计 划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第九节本次权益变动对上市公司的影响的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，截至本核查意见出具日，为保证惠泰医疗独立性，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下： “1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他下属企业（不包括惠泰医疗及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 3、本公司及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。 4、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东均为深迈控，未发生变化，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 二、本次权益变动对惠泰医疗同业竞争、关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 经核查，本次权益变动前，惠泰医疗主营业务为电生理、冠脉通路和外周血管介入等产品的研发、生产和销售，信息披露义务人主营业务为股权投资，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗主营业务包括生命信息监测与支持、体外诊断、医学影像等领域的医疗器械。综上所述，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。 为避免潜在的同业竞争、保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。 2、本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东均为深迈控，未发生变化，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。 （二）对关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，上市公司及其控制的下属企业与信息披露义务人及其关联方之间存在向后者采购研发服务、营销服务、场地租赁等类型的关联交易。相关关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，并已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。 上市公司严格按照公司章程及相关制度进行审议决策，在公平、公允的基础上按市场规则进行交易。 为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下： “1、本公司不会利用本公司控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 2、本公司及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。 3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。 第十节与上市公司之间的重大交易的核查 一、与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗与上市公司及其子公司之间存在关联交易，根据上市公司披露的相关公告，交易主要情况具体如下： 1 2024 、 年日常关联交易实际发生情况 单位：万元
2、2025年预计日常关联交易情况 单位：万元 |
