| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护苏州鼎佳精密科技股份
有限公司（以下简称公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）和其
他有关规定，结合公司的具体情况，制
订本章程。 | 第一条 为维护苏州鼎佳精密科技股份
有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”）、
《北京证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和其他有关规定，
结合公司的具体情况，制定本章程。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，向社会公众发行
人民币普通股【】股，于【】年【】月 | 第三条 公司于 2025年 6月 30日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册，首次向社会公众发行人民
币普通股 2,300.00万股，于 2025年 7 |
| 【】日在北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市 | 月 31日在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万
元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
8,300.00万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长代表公司
执行公司事务。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以 |
| 和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：通过为客
户提供最优竞争力的产品与服务，并最
终实现客户、员工、股东及社会的共赢。 | 第十四条 公司的经营宗旨：通过为客户
提供最优竞争力的产品与服务，并最终
实现客户、员工、股东及社会的共赢。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：生产、加工、销售：塑胶制品、金
属簿片；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；
锻件及粉末冶金制品销售；金属结构制
造；金属结构销售；电子元器件制造；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：生产、加工、销售：塑胶制品、金
属簿片；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻
件及粉末冶金制品销售；金属结构制造；
金属结构销售；电子元器件制造；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形
式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、 |
| 公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称
“证券登记结算机构”）集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“证券
登记结算机构”）集中存管。 |
| 第十九条 公司设立时，发起人、认购
股份数、持股比例、出资方式和出资时
间如下： | 第二十条 公司设立时发行的股份总数
为 6,000.00万股，面额股的每股金额为
1元。公司设立时，发起人、认购股份
数、持股比例、出资方式和出资时间如
下： |
| 第二十条 公司的股份总数为【】万股，
均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
8,300.00万股，股本结构为：普通股
8,300.00万股，其他类别股 0股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 |
| | 会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经 2/3以上董事出席的董事会会议
决议通过后无须再提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议通
过后无须再提交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销； |
| 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公司股票公开发 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行
前的股份，自公司股票公开发行并上市
之目起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。 |
| 行并上市之日起 12个月内不得转让或
委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。 | 前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6个月内卖出，或者
在卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 |
| 责任。 | 任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续 180日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，还应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。连续 180日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面申请，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， |
| 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规 |
| | 定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事 |
| | 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 |
| | 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守 |
| | 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规 | 第四十五条 股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规
定的关联交易；
（十二）审议批准本章程第五十条的财
务资助；
（十三）审议批准本章程第五十二条的
购买、出售资产交易； |
| 定的关联交易；
（十五）审议批准本章程第四十六条的
财务资助；
（十六）审议批准本章程第四十八条的
购买、出售资产交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上， |
| 上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
公司与其控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于
股东大会审议。
相关计算方式可参照《上市规则》中规
定执行。 | 且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750万元。
公司与其控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于股
东会审议。
相关计算方式可参照《上市规则》中规
定执行。 |
| 第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。符合
以下情形之一的，还应当提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资 | 第四十七条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。符合以
下情形之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； |
| 产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项、第（二）项、
第（三）项的规定，但公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议本条第（一）款第（四）
项担保事项时，应当提供评估报告或者
审计报告，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | （五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项的规定，但公司应当在年度报告和中
期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
股东会审议本条第（一）款第（四）项
担保事项时，应当提供评估报告或者审 |
| | 计报告，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000万
元的交易，由董事会审议通过后提交股
东大会审议批准，与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。 | 第四十八条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000万元
的交易，由董事会审议通过后提交股东
会审议批准，与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。 |
| 第四十五条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷 | 第四十九条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水 |
| 款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、本所认定的其他交
易。 | 平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，公司与控股子公司进行的交
易；
（十）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 |
| 第四十六条 公司对外提供财务资助应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议，但资助对象为控
股子公司的除外：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额。 | 第五十条 公司对外提供财务资助应当
经出席董事会会议的 2/3以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议，但资助对象为控股子
公司的除外：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额。 |
| 第四十七条 公司不得为董事、监事、 | 第五十一条 公司不得为董事、高级管理 |
| 高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助，但公司资助对象为控
股子公司的除外。 | 人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助，但公司资助对象为控股
子公司的除外。 |
| 第四十八条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提供评估报告或
者审计报告，并提交股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | 第五十二条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当提供评估报告或者
审计报告，并提交股东会审议，经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十九条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程
规定披露或审议。 | 第五十三条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程
规定披露或审议。 |
| 第五十条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 | 第五十四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1次，
应当于上一会计年度结束后的 6个月内
举行。 |
| 第五十一条 临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 | 第五十五条 临时股东会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3时； |
| 数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当向公司所在地中国证监会派出
机构和北交所报告，说明原因并公告。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，说明原因并公告。 |
| 第五十二条 股东大会应当设置会场，
以现场会议方式召开。现场会议地点为
公司住所地或股东大会通知中载明的
地点。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票
方式。股东通过网络投票方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十六条 股东会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议地点为公司
住所地或股东会通知中载明的地点。公
司应当保证股东会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东会，应当提供网络投票方
式。除现场会议外，公司还可以同时采
用电子通信方式召开股东会。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效 | 第五十七条 公司召开股东会，应当聘请
律师对股东会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等事项是否合法有效出具法律 |
| 出具法律意见书。 | 意见书。 |
| 第五十四条 公司在股东大会上不得披
露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息（以下简称重大信息），会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告，并
在股东大会决议公告中披露法律意见
书的结论性意见。
股东大会决议涉及本规则规定的重大
事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以
临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。 | 第五十八条 公司在股东会上不得披露、
泄露未公开的可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的信
息（以下简称“重大信息”），会议结束后
应当及时披露股东会决议公告，并在股
东会决议公告中披露法律意见书的结论
性意见。
股东会决议涉及本章程规定的重大事
项，且股东会审议未通过相关议案的，
公司应当就该议案涉及的事项，以公告
方式披露事项未审议通过的原因及相关
具体安排。 |
| 第五十五条 股东大会会议由董事会召
集。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十九条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第五十六条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第六十条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。 | 规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会应当自行召集和
主持。 |
| 第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告前，向北交所
提交有关证明材料。 | 第六十二条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告前，向北交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。 |
| 第五十九条 监事会或者股东依法自行
召集股东大会的，董事会、董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第六十三条 对于审计委员会或者股东
依法自行召集股东会的，董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。 |
| 第六十条 监事会或者股东依法自行召 | 第六十四条 审计委员会或者股东依法 |
| 集股东大会产生的必要费用由公司承
担。 | 自行召集股东会产生的必要费用由公司
承担。 |
| 第六十一条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第六十五条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第六十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第六十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 召集人在年度股东大会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。 | 第六十七条 召集人在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会在会议召开 15日前以公告方式通
知各股东。 |
| 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第六十四条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | 第六十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 第六十五条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日，且应当晚于股东 | 第六十九条 股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 大会通知的公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因；
延期召开的，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 | 第七十一条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在股
东会原定召开日前至少 2个交易日公告
并说明原因。 |
| 第六十八条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十二条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十九条 股权登记日登记在册的公
司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第七十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； | 第七十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决 | 删除 |
| 第七十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第七十五条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议 | 第七十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记 |
| 登记应当终止 | 应当终止。 |
| 第七十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十九条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举
的 1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举 1人担任会议
主持人，继续开会。 | 第八十条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举的 1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的 1名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举 1人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第八十一条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告 | 第八十二条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第八十三条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第八十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准 | 第八十四条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第八十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 | 第八十五条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 其他内容。 | |
| 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10年 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10年。 |
| 第八十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司住所地中国证监会派出机构及
北交所报告 | 第八十七条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及北交所报
告。 |
| 第八十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 | 第八十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第八十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 |
| 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司的年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及附件；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及
的资产总额或者成交金额或者公司担
保金额连续 12个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）重大资产重组；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及附件；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（六）重大资产重组；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第九十一条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，法律法规、部门规章、北
交所业务规则另有规定和出席会议的 |
| | 全体股东均为关联方的除外。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东会说明情况，
并回避表决，由出席股东会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表
决结果与股东会通过的其他决议具有
同样法律效力。
有关联关系的股东没有回避的，其他股
东有权向会议主持人申请该有关联关
系的股东回避并说明回避事由，会议主
持人应当根据有关法律、法规和规范性
文件决定是否回避。会议主持人不能确
定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避
有异议时，由全体与会股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数决定该被
申请回避的股东是否回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过。但是，该关联交易
事项涉及由本章程规定的需由特别决
议通过时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的 2/3以上
通过。 |
| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理 | 第九十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人 |
| 人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第九十一条 董事、监事提名的方式和
程序如下：
（1）董事会可以向股东大会提出董事
的提名议案。单独或者合并持股 3%以
上的股东亦可以向董事会书面提名推
荐董事，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
（2）监事会可以向股东大会提出监事
的提名议案。单独或者合并持股 3%以
上的股东亦可以向监事会书面提名推
荐监事，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（3）监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。公司独立董事、
非独立董事、监事应分开选举，分开投
票。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举两名及两名以上董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东书面介绍 | 删除 |
| 候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第九十四条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
（1）董事会换届改选或现任董事会增
补非独立董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人。
（2）董事会换届改选或现任董事会增
补独立董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以
提名独立董事候选人，由证券交易所进
行资格审查，审查通过后，由现任董事
会以提案形式提请股东会表决；依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权
利。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
（3）董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
（4）股东提名董事（含独立董事）时，
应当在股东会召开 10日前，将提名提 |
| | 案、提名候选人的详细资料、候选人声
明和承诺提交现任董事会，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事任职
资格的提交股东会选举。
提名人在提名董事候选人之前应获得
该候选人的书面承诺，确认其同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真
实、完整，并保证其当选后切实履行职
责等。
董事、高级管理人员候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证明。董事会提名委员会
应当对候选人的任职资格进行核查，发
现候选人不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第九十五条 股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上的上市公司
选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。获选董事分别按应选董事人 |
| | 数依次以得票较高者确定。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东会应选董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据
每轮选举应选董事人数重新计算股东
累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、本次股
东会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
为确保独立董事当选符合规定，公司独
立董事和非独立董事的选举分开进行，
均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式及有关规定如
下：
（一）股东投票时，必须在选票中注明
其所持公司的股份总数，并在其选举的
每名董事候选人的表决栏中注明其投
向该董事候选人的累积表决票数。
投票时只投同意票，不投反对票和弃权
票；所有股东均有权按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向
任何一董事候选人。
（二）每位股东所投票的候选董事人数
不能超过股东会应选董事人数，所投的 |
| | 票数总和不能超过股东拥有的累积表
决票数，否则，该股东投票无效，视为
放弃该项表决。
（三）如股东所投出的投票权数等于或
小于其实际拥有的累积表决票数时，该
选票有效，累积表决票数与实际投票数
的差额部分视为放弃。 |
| 第九十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十六条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十三条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
表决应当单独计票，单独计票结果应当
及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划； | 第九十七条 股东会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东表
决应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划； |
| （五）公开发行股票、申请转板或向境
外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | （五）公开发行股票、申请转板或向境
外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第九十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 | 第九十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| 第九十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第一百条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第一百〇一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 | 第一百〇二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， |
| 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第一百〇三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第一百条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。 | 第一百〇四条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百〇一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第一百〇五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百〇二条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百〇六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示 |
| 第一百〇三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届满
时为止。 | 第一百〇七条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。 |
| 第一百〇四条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2个月内实
施具体方案。 | 第一百〇八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 |
| 销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事出现本条第一款情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1个月内离职。 | 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
公司现任董事出现本条第一款情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1个月内离职。 |
| 第一百〇六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 | 第一百一十条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事 |
| 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 | 总数的 1/2。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； |
| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事连续 2次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续 2次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2个交易日内披露有
关情况。
除本章程第一百〇九条另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定继续履行职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。 |
| | （四）董事会秘书辞职未完成工作移交
或相关公告未披露。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职
报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后的两年内仍然有
效。 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。董事对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任生效或任期届满
后的 2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百一十六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会 | 第一百一十七条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行 |
| 行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和北交所的
有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由 7名董事组成，其中
3名为独立董事，独立董事中至少包括
1名会计专业人士。当公司职工人数超
过 300人，应设职工代表董事 1名。 |
| 第一百一十六条 董事会由 7名董事组
成，其中 3名为独立董事，独立董事中
至少包括 1名会计专业人士。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会等4个
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事占多数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应 | 删除 |
| 当为会计专业人士。
各专门委员会的职责权限、议事程序由
公司董事会制定的各专门委员会议事
规则规定。 | |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
| 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易及对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易及对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
1、董事会审议批准下列交易事项（除提 |
| 1、董事会审议批准下列交易事项（除
提供担保、提供财务资助外），达到股
东大会审议权限的应当提交股东大会
审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
2、公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
3、公司提供担保的，必须经出席董事
会会议的 2/3以上董事审议同意。 | 供担保、提供财务资助外），达到股东
会审议权限的应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
2、公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
3、公司提供担保的，必须经出席董事会
会议的 2/3以上董事审议同意。
4、董事会审议达到下列标准的关联交易
（除提供担保），达到股东会审议权限 |
| 4、董事会审议达到下列标准的关联交
易（除提供担保），达到股东大会审议
权限的应当提交股东大会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300万元。 | 的应当提交股东会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300万元。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 第一百二十四条 董事会设董事长 1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 董事长不得从事超越
其职权范围的行为。董事长在其职权范
围（包括授权）内行使权力时，遇到对
公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会
集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产 | 第一百二十六条 董事长不得从事超越
其职权范围的行为。董事长在其职权范
围（包括授权）内行使权力时，遇到对
公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会
集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生 |
| 生较大影响的重大事件报告后，应当立
即敦促信息董事会秘书及时履行信息
披露义务。 | 较大影响的重大事件报告后，应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。 |
| 第一百二十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务 |
| 第一百二十五条 董事会行使职权的形
式为董事会会议。董事会会议分为定期
会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2次定期会议，每
次会议应当于会议召开 10日前书面通
知全体董事和监事；董事会召开临时会
议，应当按照公司章程的规定发出会议
通知。董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。2名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前书面通知全体董事；董事会召开
临时会议，应当按照公司章程的规定发
出会议通知。董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。2名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百二十六条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十九条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面、传真、电
子邮件、信函（包括快递）、专人送出
等；通知时限为：原则上应当提前 3日
通知。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面、传真、电子
邮件、信函（包括快递）、专人送出等；
通知时限为：原则上应当提前 3日通知。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出 |
| 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，召开临时
董事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。 | 决议的，为公司利益之目的，召开临时
董事会会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。 |
| 第一百二十八条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百三十一条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1人 1票。 | 第一百三十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1人 1票。 |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足 3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式
为：记名投票或举手等方式表决。 | 第一百三十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票或举手或电子通信等方式 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频会议
等通讯方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。 | 表决。
董事会会议可以现场方式召开或以通
讯方式召开或者以现场与通讯相结合
的方式召开。 |
| 第一百三十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议；独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。 | 第一百三十五条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议；独立董事应当
委托其他独立董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。 |
| 第一百三十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10年。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10年。 |
| 第一百三十四条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 第一百三十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 第一百三十五条 董事会决议涉及须经
股东大会表决事项的，公司应当及时披
露董事会决议公告，并在公告中简要说
明议案内容。
董事会决议涉及本规则规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。 | 第一百三十八条 董事会决议涉及须经
股东会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明
议案内容。
董事会决议涉及本章程规定的应当披露
的重大信息，公司应当在会议结束后及
时披露董事会决议公告和相关公告。 |
| 第一百三十六条 股东大会、董事会或
者监事会不能正常召开，或者决议效力
存在争议的，公司应当及时披露相关事
项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息。
出现前款情形的，董事会应当维护公司
正常生产经营秩序，保护公司及全体股
东利益，公平对待所有股东。 | 删除 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事 |
| | 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | 员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会 |
| | 议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十七条 审计委员会成员 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十九条 审计委员会每季度至 |
| | 少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百五十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百五十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百五十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会 | 第一百五十三条 公司设总经理 1名，由
董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会 |
| 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 本章程第一百〇五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实
义务和第一百〇八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
本条第一款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作 3年以
上。 | 第一百五十四条 本章程第一百〇九条
关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
本条第一款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作 3年以
上。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百五十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 总经理每届任期 3年，
连聘可以连任。 | 第一百五十六条 总经理每届任期 3年，
连聘可以连任。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； | 第一百五十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员。
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员。
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十二条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十八条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十三条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十四条 公司副总经理由总经
理提名，董事会聘任，副总经理协助总
经理开展工作。 | 第一百六十条 公司副总经理由总经理
提名，董事会决定聘任或解聘，副总经
理协助总经理开展工作。 |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1
名，董事会秘书为公司的高级管理人 | 第一百六十一条 公司设董事会秘书 1
名，董事会秘书为公司的高级管理人员， |
| 员，负责信息披露事务、股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、股
东资料管理等工作。公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。董事会秘书在履行职责过程
中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
向北交所报告。 | 负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料
管理等工作。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的
财务和经营情况，参加相关会议，查阅
有关文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。董事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报
告。 |
| 第一百四十六条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职
业道德和个人品德，且不存在本章程第
一百〇五条规定情形，或者为公司现任
监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事
会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交
易日内发布公告，并向北交所报备。 | 第一百六十二条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职
业道德和个人品德，且不存在本章程第
一百〇九条规定情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事
会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易
日内发布公告，并向北交所报备。 |
| 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自该事实发生之日起 1个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十六条第一
款规定不得担任董事会秘书情形的； | 第一百六十三条 公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自该事实发生之日起 1个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十二条第一
款规定不得担任董事会秘书情形的； |
| （二）连续 3个月以上不能履行职责
的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、
本章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个
月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定 1名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并及
时公告，同时向北交所报备。公司指定
代行人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。 | （二）连续 3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、
本章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定 1名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北交所报备。公司指定代
行人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律法规、本章程或股东
大会决议，给公司造成严重损失的，应
当承担赔偿责任，但存在法定免责事由
的除外。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规、本章程或者股东会决议，给公司
造成严重损失的，应当承担赔偿责任，
但存在法定免责事由的除外。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百六十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 本章程第一百〇五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 | 删除 |
| 董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶、父母和子
女在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 | |
| 第一百五十条 监事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证明（如适用）。
监事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除 |
| 第一百五十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百五十五条 监事可以列席董事会 | 删除 |
| 会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | |
| 第一百五十六条 监事有权了解公司经
营情况。公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十七条 监事应当对公司董
事、高级管理人员遵守法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程以及执行公
司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法
律法规、公司章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员可以提出罢免的建
议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存
在违反法律法规、部门规章、业务规则、
公司章程或者股东大会决议的行为，已
经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，提请董
事会及高级管理人员予以纠正。 | 删除 |
| 第一百五十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会 | 删除 |
| 由 3名监事组成。
监事会设主席 1人，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举
1名监事召集和主持监事会会议。
职工代表监事人数比例不低于监事会
人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 | |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； | 删除 |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | |
| 第一百六十二条 监事会每 6个月至少
召开 1次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 | 删除 |
| 第一百六十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10年。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百六十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百六十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。 |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派出 |
| 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2个月
内向中国证监会和证券交易所报送并
披露中期报告，在每个会计年度前 3个
月、9个月结束后的 1个月内编制并披
露季度报告。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规中国证监会及证券交易所
进行编制。 | 机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告，在每个会
计年度前 3个月、9个月结束后的 1个
月内编制并披露季度报告。第一季度报
告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规中国证监会及证券交易所进行
编制。 |
| 第一百六十八条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十八条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储 |
| 第一百六十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 | 第一百六十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 |
| 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百七十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司的利润分配政策
如下：
（一）利润分配原则
1、公司应实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展。 | 第一百七十二条 公司的利润分配政策
如下：
（一）利润分配原则
1、公司应实行持续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展。 |
| 2、公司可以采用现金、股票、现金与
股票结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的
利润分配方式，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配；
3、当公司出现下列情形之一的，可以
不进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（2）经营性现金流量净额为负的。
（二）现金分红
1、实施现金分红的具体条件
审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；公司年
度盈利且年末未分配利润为正值；实施
现金分红不会影响公司后续正常生产
经营对资金的需求。在符合现金分红条
件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红。
2、现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红的条件下，公司最近 3
年以现金分红方式累计分配的利润不
少于最近 3年实现的年均可分配利润
的 30%。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。公司可以根据盈
利状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发 | 2、公司可以采用现金、股票、现金与股
票结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司优先采用现金分红的利
润分配方式，具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配；
3、当公司出现下列情形之一的，可以不
进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（2）经营性现金流量净额为负的。
（二）现金分红
1、实施现金分红的具体条件
审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；公司年度
盈利且年末未分配利润为正值；实施现
金分红不会影响公司后续正常生产经营
对资金的需求。在符合现金分红条件情
况下，公司原则上每年进行一次现金分
红。
2、现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红的条件下，公司现金股
利政策目标为公司最近 3年以现金分红
方式累计分配的利润不少于最近 3年实
现的年均可分配利润的 30%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。公司可以根据盈利状况进行中期现
金分红。 |
| 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以在满足上述现金分红比例的前提
下，采取发放股票股利的方式分配利
润。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整 | 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以在满足上述现金分红比例的前提
下，采取发放股票股利的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、董事会应当认真研究和论证公司现金 |
| 的条件及其决策程序要求等事宜。利润
分配预案应经公司董事会审议通过后
方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
4、独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
5、监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监
事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
（五）利润分配政策的调整或变更
1、公司董事会在利润分配政策的调整 | 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。利润分
配预案应经公司董事会审议通过后方能
提交股东会审议。董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过半数表决同
意。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、股东会在审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
4、独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
（五）利润分配政策的调整或变更
1、公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应以股东权益保护为出发点，审
议调整利润分配政策须经全体董事过半
数表决同意。
2、确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二 |
| 过程中，应以股东权益保护为出发点，
审议调整利润分配政策须经全体董事
过半数表决同意。
2、确有必要对本章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（六）其他
在满足公司于全国中小企业股份转让
系统发布的《关于修订公司向不特定合
格投资者公开发行股票并上市后三年
内稳定公司股价预案的公告》（公告编
号：2025-029，以下简称“《稳定股价
措施》”）项下关于差异化现金分红计
划启动条件的前提下，公司应在3个交
易日内召开董事会，并于法定时限内召
开股东会，决议实行差异化现金分红计
划，差异化现金分红计划施行各年度以
一次为限，且当次现金分红规模不低于
公司经审计的上一年度净利润的30%
且不低于公司经审计的上一年度末未
分配利润的10%，公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人、董事（独立董
事除外）、高级管理人员（以下简称“相
关主体”）不参与公司该次现金分红，
且不通过其他任何权益分配方式直接
或间接获取该次分红，相关主体所涉分
红留存公司用于支持公司发展经营，除 | 以上通过。
（六）其他
在满足公司于全国中小企业股份转让系
统发布的《关于修订公司向不特定合格
投资者公开发行股票并上市后三年内稳
定公司股价预案的公告》（公告编号：
2025-029，以下简称“《稳定股价措施》”）
项下关于差异化现金分红计划启动条件
的前提下，公司应在3个交易日内召开董
事会，并于法定时限内召开股东会，决
议实行差异化现金分红计划，差异化现
金分红计划施行各年度以一次为限，且
当次现金分红规模不低于公司经审计的
上一年度净利润的30%且不低于公司经
审计的上一年度末未分配利润的10%，
公司实际控制人、控股股东及其一致行
动人、董事（独立董事除外）、高级管理
人员（以下简称“相关主体”）不参与公
司该次现金分红，且不通过其他任何权
益分配方式直接或间接获取该次分红，
相关主体所涉分红留存公司用于支持公
司发展经营，除相关主体外的其他股东，
则按当次现金分红计划正常享有分红权
益。 |
| 相关主体外的其他股东，则按当次现金
分红计划正常享有分红权益。 | |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作 | 删除 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百七十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百七十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百七十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计 |
| | 委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百七十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百七十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1年，可以续聘 | 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所 | 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 | 第一百八十一条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定 |
| 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十条 董事会秘书为公司投资 | 第一百八十四条 董事会秘书为公司投 |
| 者关系管理的负责人，具体负责公司投
资者关系管理工作。公司与投资者之间
发生的纠纷，可以先自行协商解决，协
商不成提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，调解不成向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 资者关系管理的负责人，具体负责公司
投资者关系管理工作。公司与投资者之
间发生的纠纷，可以先自行协商解决，
协商不成提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，调解不成向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第一百八十一条 公司投资者关系管理
工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客
观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给投
资者决策造成误导。公司应当积极做好
投资者关系管理工作，及时回应投资者
的意见建议，做好投资者咨询解释工
作。 | 第一百八十五条 公司投资者关系管理
工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客
观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给投
资者决策造成误导。公司应当积极做好
投资者关系管理工作，及时回应投资者
的意见建议，做好投资者咨询解释工作。 |
| 第一百八十二条 公司投资者关系管理
工作应当严格遵守有关法律法规和北
交所业务规则的要求，不得在投资者关
系活动中以任何方式发布或者泄露未
公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过规定信息披
露平台发布公告，并采取其他必要措
施。 | 第一百八十六条 公司投资者关系管理
工作应当严格遵守有关法律法规和北交
所业务规则的要求，不得在投资者关系
活动中以任何方式发布或者泄露未公开
重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过规定信息披露
平台发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 第一百八十三条 公司尽可能通过多种
方式与投资者进行及时、深入和广泛的
沟通，并借助互联网等便捷方式，提高
沟通效率、保障投资者合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自 | 第一百八十七条 公司尽可能通过多种
方式与投资者进行及时、深入和广泛的
沟通，并借助互联网等便捷方式，提高
沟通效率、保障投资者合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自 |
| 行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 | 行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第一百八十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送
达；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送
达；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十五条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第一百八十九条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。 |
| 第一百八十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百九十条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十七条 公司召开董事会的会
议通知，以书面、传真、电子邮件、信
函（包括快递）、专人送出通知等方式
进行。 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会
议通知，以书面、传真、电子邮件、信
函（包括快递）、专人送出通知等方式进
行。 |
| 第一百八十八条 公司召开监事会的会
议通知，以书面、传真、电子邮件、信
函（包括快递）、专人送出通知等方式
进行。 | 删除 |
| 第一百八十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以信函（包括快递）送出的，
自交付邮局（包括快递公司）之日起第 | 第一百九十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以信函（包括快递）送出
的，自交付邮局（包括快递公司）之日 |
| 3个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件、传真送出的，发送当天为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 起第 3个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，只要出席会议的
人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，只要出席会议的
人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十一条 公司在北交所上市后
将根据法律、行政法规或规范性文件的
规定及北交所的要求，在符合条件的媒
体上以定期报告和临时报告的形式公
告需要披露的信息。 | 第一百九十四条 公司在北交所上市后
将根据法律、行政法规或规范性文件的
规定及北交所的要求，在符合条件的媒
体上以定期报告和临时报告的形式公告
需要披露的信息。 |
| 第一百九十二条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百九十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 |
| 议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百九十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公
司指定报刊上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公
司指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十六条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 | 第二百条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。 |
| 第一百九十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在公司指定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公 | 第二百〇一条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 |
| 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百〇二条 公司依照本章程第一百
七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇一条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30日内在公司指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。公司
依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百〇三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百〇四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十八条 公司合并或者分立， | 第二百〇五条 公司合并或者分立，登记 |
| 登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇 |
| 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内组成清算组，
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
公司指定报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
公司指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其债 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百〇六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇八条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 | 第二百一十五条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 |
| 第二百〇九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十七条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百一十一条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百一十八条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第二百一十二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 | 第二百一十九条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第二百一十三条 释义 控股股东，是指 | 第二百二十条 释义 控股股东，是指其 |
| 其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（一）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（三）中小股东，是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5％以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 | 持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（一）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
（三）中小股东，是指除上市公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5％以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。 |
| 第二百一十四条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百二十一条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以主管的工商行政管理
部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百二十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以主管的工商行政管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第二百一十六条 本章程所称 “以
上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。 | 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以
内”含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不
含本数。 |
| 第二百一十七条 本章程由公司董事会 | 第二百二十四条 本章程由公司董事会 |
| 负责解释。 | 负责解释。 |
| 第二百一十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百二十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十九条 本章程经股东大会审
议通过，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市
之日起生效实施。 | 第二百二十六条 本章程经股东会审议
通过之日起生效实施。本章程生效后，
公司原章程自动废止。 |
