长虹能源(836239):利润分配管理制度
四川长虹新能源科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 四川长虹新能源科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 四川长虹新能源科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制及监督机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《四川长虹新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的利润分配包括派发现金股利、股票股利。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第三条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （四）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第六条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。 第七条 公司利润分配如涉及扣税的，应在每 10股分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配的原则和政策 第八条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第九条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 公司制定权益分派方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 第十条 公司的利润分配政策如下 （一）利润分配原则 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得分配的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 4.公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的具体条件和比例 1.母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。 2.公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。 3.审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。 （五）发放股票股利的具体条件 1.母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。 2.审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。 4.股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。 第十一条 利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数表决通过方可提交股东会审议，审计委员会应对利润分配预案进行审议并发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于《公司章程》规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十二条 利润分配政策的调整机制 利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东会审议，公司股东会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，审计委员会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十三条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十四条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第十五条 公司已披露了利润分配政策和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 第十六条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策以及股东会审议批准的分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 四川长虹新能源科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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