石大胜华(603026):石大胜华关于公司控股子公司签订《投资合作协议》
石大胜华新材料集团股份有限公司 关于公司控股子公司签订《投资合作协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●投资标的名称：公司控股子公司山东胜华国宏新材料有限公司（以下简称“胜华国宏”）与滕州市天水生物科技有限公司（以下简称“天水生物”）签订《投资合作协议》，拟在济宁共同投资设立济宁胜盈化工产品贸易有限公司（以下简称：“合资公司”）（最终以工商登记机关核准为准）。 ●投资金额：合资公司注册资本为人民币600万元，胜华国宏认缴人民币330万元，持股55%；天水生物认缴人民币270万元，持股45%。 ●特别风险提示:本次投资项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。 石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东胜华国宏新材料有限公司（以下简称“胜华国宏”）与滕州市天水生物科技有限公司（以下简称“天水生物”）签订《投资合作协议》拟在济宁邹城市共同投资设立济宁胜盈化工产品贸易有限公司（以下简称：“合资公司”）（最终以工商登记机关核准为准）。 一、对外投资概述 公司控股子公司胜华国宏与天水生物签订《投资合作协议》拟在济宁邹城市共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币600万元，胜华国宏认缴人民币330万元，持股55%；天水生物认缴人民币270万元，持股45%。 （一）董事会审议情况 2025年9月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议《关于公司控股子公司签订<投资合作协议>的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。 （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作对方基本情况
单位：元
甲方：山东胜华国宏新材料有限公司（下称“甲方”） 乙方：滕州市天水生物科技有限公司（下称“乙方”） 一、公司基本情况 1.公司形式：【有限责任公司】 2.公司名称：济宁胜盈化工产品贸易有限公司（以工商注册为准） 3.经营范围：一般项目：化工产品销售（不含化学危险品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），化工原料及产品贸易。（最终以营业执照记录为准） 4.注册资本（人民币）：600万元。大写：陆佰万元整 5.注册地址：邹城市国宏大道8888号 6.法定代表人：以营业执照记录为准。 7.公司经营期限：【长期】，营业执照签发之日为公司成立时间。 二、股权比例及出资 （一）股权比例如下表：
（三）未出资的责任：股东未按规定出资日期缴纳出资，公司30日内向该股东发出书面催缴书，催缴书载明缴纳出资的宽限期为60日至120日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的，公司经董事会（或董事）依法决议后，书面向该股东发出失权通知并终止合资行为。 （四）股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起三十日内，向公司所在地人民法院诉讼。 三、合资公司基本治理架构 （一）公司设董事、监事各1人。 董事由甲方提名，监事由乙方提名。 （二）公司设经理1人，由董事担任。经理由甲方提名，股东会聘任；副经理和财务负责人由经理聘任，财务负责人由甲方提名。 （三）经理任公司法定代表人。 四、利润分配及亏损分担 公司分配当年税后利润时，须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。 每一年度，公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例40%。经股东方一致同意后，也可以变更分配比例。股东按实缴出资比例分配。公司亏损时，股东最终以出资额为限承担有限责任。 五、双方的权利和义务 (一)权利 1.申请设立公司，随时了解设立工作进展情况;审核设立过程中筹备费用支出;签署公司设立过程中的法律文件。 2.公司新增注册资本时，优先按认缴比例认缴出资。 3.有权实时掌握公司生产经营、关联交易、筹融资等各种运营信息和情况，发现有侵害股东利益的行为或现象，有权进行纠正。 (二)义务 1.必须在本协议规定期限内足额缴纳认缴出资额。 2.由于任何一方过错致使公司受到损害的，该方应承担赔偿责任。 3.日常生产经营流动资金不足需要借款时，公司负责筹措，股东可以按股权比例追加投资或由公司进行借款。 六、股权转让 1.双方之间可以相互转让全部或者部分股权。 2.股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 七、股东会决议 （一）股东会会议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项为：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励、利润分配、对外投资。 （二）作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 （三）股东会应对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东在会议记录上签名。 八、股东会 （一）股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权： 1.选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准监事会的报告； 4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6.对发行公司债券作出决议； 7.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； 8.修改公司章程； 9.公司章程规定的其他职权。 对以上事项，可以以书面形式一致表示不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 （二）股东会会议召开十五日以前书面通知全体股东。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议可以召开。 九、董事 （一）任期每届三年，任期届满，连选可以连任。 （二）对股东会负责，行使下列职权： 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置； 8.制定公司的基本管理制度。 9.股东会授予的其他职权。 十、经理 （一）公司经理对股东会负责，行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作； 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.决定聘任或者解聘除应由股东会、董事聘任或解聘以外的管理人员。 （二）经理行使上述职权时，可以以召开经理办公会的形式讨论。 十一、监事 （一）公司不设监事会，设一名监事，行使下列职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （二）监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等第三方专业机构协助工作，费用由公司承担。 （三）董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 十二、公司解散和清算 （一）公司因下列原因解散： 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。人民法院依法予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 （二）清算 公司解散时，依据《公司法》履行清算程序。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 十三、保证 1.股东各方主体资格合法，投入的资金均为股东各方所有的合法财产。各方提交的文件资料均真实、有效。 2.正式签订本协议时，股东各方均已履行完各方内部审批程序，符合各方章程规定及法律规定。 3.乙方保证提供的专利技术和专有技术是最新的、实用的，因乙方提供的专利技术和专有技术产生的经济纠纷及损失均由乙方承担。 十四、保密 1.股东各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，任一方不得向任何其他第三方泄露。法律规定或政府要求需要对外披露的除外。 2.一方的专利、专有技术、工艺等技术、生产流程、销售及采购渠道等信息实质影响到合作推进，属于提供方商业秘密，双方有可能接触上述商业秘密的在职人员均应当保密，双方均应加强各自员工的保密约束。 十五、信息传递 各方发出的通知及书面文件往来以书面或电子邮件方式传递，一方变更通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知对方，否则自行承担不利后果。 各方通讯信息如下： 甲方通讯地址：邹城市国宏大道8888号 乙方通讯地址：滕州市大坞镇精细化工基地 十六、争议处理 本协议由中华人民共和国法律约束。履行中发生争议协商解决，协商不成的，依法向甲方住所地人民法院诉讼。 四、对外投资对上市公司的影响 胜华国宏与天水生物签订《投资合作协议》有利于双方发挥各自优势，提升双方竞争力，对公司长期发展有利。 本协议的履行对公司2025年度经营业绩不构成重大影响。 五、对外投资的风险分析 政策和市场变化风险 本次投资项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。 石大胜华新材料集团股份有限公司董事会 2025年9月5日 中财网
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