*ST兰黄(000929):购买股权
兰州黄河企业股份有限公司 关于购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）拟以0元受让西安淳果饮品有限公司（以下简称“西安淳果”或“交易对方”）持有的吴忠市义旺果汁有限公司（以下简称“义旺果汁”或“标的公司”）50.6329%的股权（对应人民币500.00万元注册资本，尚未履行出资义务，以下简称“标的股权”），并以自有或自筹资金26,917,521.60元履行受让标的股权项下所对应的全部出资义务，其中5,000,000.00元计入标的公司注册资本，21,917,521.60元计入标的公司资本公积。本次交易完成后，义旺果汁将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。 4.本次交易相关风险事项详见本公告“七、本次交易的风险”，公司提醒广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 公司拟以人民币0元受让西安淳果持有的标的公司50.6329%的股权 （对应人民币500.00万元注册资本，尚未履行出资义务），并以自有或自筹资金26,917,521.60元履行受让标的股权项下所对应的全部出资义务，其中5,000,000.00元计入标的公司注册资本，21,917,521.60元计入标的公司资本公积。 上述交易完成后，公司将直接持有标的公司50.6329%股权，成为标 的公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。 （二）审议情况 2025年9月4日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，以9票 同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买股权的议案》。在董事会审议前，公司战略委员会已审议通过了该议案。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。 二、交易对方的基本情况 1.基本信息 （一）基本情况
(1)基本情况
2.2025年1-6月，义旺果汁营业收入5.16万元，主要系浓缩苹果汁行业主要采用榨季（浓缩苹果汁生产期，一般是每年7月份到12月份，榨季长短随当年水果原料丰足而定）生产、非榨季停产维修的生产模式，义旺果汁2024年榨季成品浓缩苹果汁基本已在2024年度销售完毕，义旺果汁2024年第四季度实现营业收入5,266.40万元、2025年第一季度未产生营业收入、2025年第二季度实现营业收入5.16万元。 3.2025年7-8月，义旺果汁未经审计的营业收入为939.12万元。 （六）其他 1.公司本次拟购买的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。签订《股权转让协议》后，标的公司章程或其他文件中的条款不会导致公司行使股东权利受限。 2.标的公司不存在为他人提供担保的情形。 3.标的公司与交易对手方经营往来情况：2024年，标的公司与交易对手及其关联方发生经营往来5,262.85万元；2025年1-6月，标的公司与交易对手及其关联方未发生经营往来。标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。 4.标的公司财务资助情况详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买股权被动形成财务资助的公告》（公告编号：2025（临）-65）。 5.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形。 四、交易的定价依据 鉴于西安淳果尚未履行实缴出资义务，公司与西安淳果协商一致，以0元购买其所持标的股权。同时，公司根据标的公司的审计结果，以自有或自筹资金履行受让标的股权项下所对应的全部出资义务。 截至2025年6月30日，标的公司经审计净资产为26,244,595.53元。 结合标的公司历次增资价格，经协商一致，公司将以自有或自筹资金26,917,521.60元履行受让标的股权项下所对应的全部出资义务，其中5,000,000.00元计入标的公司注册资本，21,917,521.60元计入标的公司资本公积。 本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易主体 甲方（受让方/收购方）：兰州黄河企业股份有限公司 乙方（转让方/被收购方）：西安淳果饮品有限公司 丙方（目标公司）：吴忠市义旺果汁有限公司 丁方1（其他股东）：盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙） 丁方2（其他股东）：盐城同辉安桐股权投资合伙企业（有限合伙） （二）协议主要内容 公司拟与上述主体签署《关于吴忠市义旺果汁有限公司50.6329%股 权之股权转让协议》（简称《股权转让协议》），以下为《股权转让协议》中核心内容的摘录： 1.本次收购的基准日、交割日与过渡期、监管期 (1)基准日：2025年6月30日 (2)交割日：乙方将标的股权全部转让于甲方且完成标的股权的市场 主体变更登记之日。 (3)过渡期（基准日至交割日期间）安排： 1 基准日前、后产生的业务和据此结算的收入均归丙方所有，由此 取得的收入不得用于向任意一方清偿欠款，不得向股东进行利润分配，但可由丙方独立进行支配用于维持过渡期内的公司正常运营和清偿本协议所列的丙方与主营业务相关的债务。同时，因该等生产经营收入的收取与支出而引起的过渡期会计科目及其余额的变动以及由此引起的损益变动不计入应由乙方承担的范围。 2 过渡期内，除甲方之外的其余各方对丙方证、章、照的使用不应 当超过过渡期内维持丙方正常经营运转的合理范围，除甲方外的任何一方不得以丙方的名义擅自对外举债、放弃债权、处置资产、提供担保或抵押、清偿除本协议约定范围以外的丙方债务。 3 过渡期内，除为保证丙方正常生产经营所需而与外部发生债权债 务关系外，丙方不得与任意第三人建立任何债权债务关系；除经本协议甲、乙、丁方共同同意并经合法有效的决议程序，且为丙方自身债务提供担保外，丙方不得对外提供任何形式的担保。 2.收购方式 甲方和乙方同意，甲方将以现金方式完成本次收购；本次收购以股权收购方式进行。 3.标的股权收购价格 (1)因截至本协议签订之日，乙方尚未实缴任何出资，就本协议项下 乙方确定转让予甲方的标的股权，甲方无需向乙方支付任何转让对价，即标的股权的收购价格为0.00元； (2)甲方自乙方取得本协议所述标的股权的同时，承担乙方未实缴出 资部分的出资缴付义务，并应按照本协议的约定履行完毕全部实缴出资义务。 4.具体交易方式与程序 (1)实缴出资/支付投资款 标的股权交割完毕后的三十个自然日内，甲方应履行完毕受让的标的股权项下所对应全部实缴出资义务，即应向丙方支付投资款人民币【贰仟陆佰玖拾壹万柒仟伍佰贰拾壹元陆角零分】（￥26,917,521.60），其中【伍佰万元】（￥5,000,000.00）计入公司注册资本/实收资本，【贰仟壹佰玖拾壹万柒仟伍佰贰拾壹元陆角零分】（￥21,917,521.60）计入资本公积。 (2)特别/其他约定事项： 1 除本协议另有约定外，本次收购交割日前丙方的所有经济、法律 责任（含潜在的）由乙方、丁方各自按照股权比例承担，与甲方无关。本次收购交割日后丙方新发生的所有经济、法律责任由丙方承担，并由甲方和丁方按照各自持有的股权比例承受风险与损失。本次股权转让过程中，甲、乙双方各自经手的事项所导致丙方发生的经济、法律责任由各自承担。 2 乙方承诺，关于本次股权转让操作，不需进行任何公示，亦无需 通过公开招拍挂等方式竞价交易。 3 标的股权完成交割后，甲方、丁方1、丁方2组成丙方新的股东 会，按照我国公司法和丙方公司章程的规定依法享有/行使股东权利，并履行股东义务；本协议另有约定的除外。除此之外，丁方1、丁方2与丙方或丙方原股东在本协议签订前或本协议签订后达成的任何有关于股东权利行使/股东权益实现的特别约定（如有），均与甲方无关，且丁方作为丙方股东所享有的权利应与甲方保持“同股同权”。 如丁方与丙方就其股东权利的享有和行使以及股东权益（包括但不限于利润分配）的实现达成了特别约定的，则本协议生效的同时，该等特别约定全部终止并失效。 4 本协议各方一致确认：本协议生效后，丙方除按照公司法和公司 章程的规定在形成利润时向丁方依法进行利润分配外，不负有任何其他款项支付义务或债务。甲方作为丙方股东，依法享有的优先受偿权不受任何限制与影响。 5.有关目标公司债权债务的特别约定 (1)目标公司的债权处理 1 特别约定 截至2025年6月30日，丙方账面列示的因丙方向乙方及乙方子公司 西安淳果贸易有限公司出借款项而形成的应收乙方9,470,000.00元款项，以及应收西安淳果贸易有限公司2,700,000.00元的款项，乙方和乙方子公司西安淳果贸易有限公司应于2025年12月31日一次性向丙方予以归还，并应在偿还本金的同时按照[3.00]%/年的标准向丙方支付资金利息，利随本清；且，乙方自愿作为西安淳果贸易有限公司欠付丙方债务的共同还款人，并存地加入该等债务关系，与西安淳果贸易有限公司一起连带向丙方承担全部欠付借款[含债务清偿款项本金及在西安淳果贸易有限公司违约情形下应由丙方偿还的全部债务（本金+利息）、应支付的违约金和丙方为实现债权而支出的费用]的支付/清偿义务/责任。本协议的签署同时视为是丙方与乙方就双方此前于2025年5月27日签订的《借款合同》的有效补充，以及丙方与西安淳果贸易有限公司之间此前于2025年6月18日签订的《借款合同》的有效补充；同时，在本协议生效后，乙方应协调西安淳果贸易有限公司与丙方按照本条的约定内容达成书面的补充协议。 本协议签订的同时，乙方应确保其全资子公司陕西广福瑞特饮品有限公司签署本协议附件一《连带责任保证担保书》，由陕西广福瑞特饮品有限公司为上述乙方、西安淳果贸易有限公司对丙方所负债务提供连带责任保证担保。本协议各方确认：陕西广福瑞特饮品有限公司签署该《连带责任保证担保书》并为前述债务提供担保并非本协议的生效条件；无论陕西广福瑞特饮品有限公司最终是否签署该《连带责任保证担保书》及于何时签署该《连带责任保证担保书》，均不影响本协议的效力。若陕西广福瑞特饮品有限公司在本协议生效后的超过十个自然日仍未签署该《连带责任保证担保书》的，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。且，陕西广福瑞特饮品有限公司签署《连带责任保证担保书》的同时，乙方应协助出具批准该等担保的股东决定书并提交给丙方；但，因陕西广福瑞特饮品有限公司为乙方的全资子公司，因此，无论乙方是否就前述担保出具单独的股东决定书，本协议的签署实质上均将构成/视为乙方同意陕西广福瑞特饮品有限公司为乙方和西安淳果贸易有限公司的前述债务向丙方提供担保的股东决定/批准。 (2)目标公司的债务处理 1 乙方、丙方承诺：已向甲方完全披露了截止基准日丙方的全部负 债、或有事项，并已全部记载于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2025）京会兴审字第01080195号审计报告，该等信息均真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 2 因基准日前的事实/或有事项产生/引发的未在乙方、丙方披露范 围内的债务，均由乙方承担相应的后果及法律责任，甲方有权按照本协议约定的价格调整机制对本协议项下应支付的投资款的金额予以调整或要求乙方承担违约责任； 3 因基准日前的债务在基准日后新产生的利息（含罚息、复利、迟 延履行金或迟延履行期间的加倍部分债务利息）、违约金、滞纳金以及已在负债清单中披露的债务项下因丙方未遵守或违反与债权人达成的协议的安排，而被追究违约责任所产生的包括但不限于违约金、罚息等而新增的债务等，均不在乙方、丁方承担的范围内，均应由丙方承担。但，因过渡期内乙方未能及时督促丙方履行或未主动履行义务而产生的违约责任，仍在乙方、丁方承担责任的范围。 4 基准日后发生的目标公司任何债务均由目标公司/丙方负责，并 由甲方、丁方按照各自所持股权比例依法承担该等债务的风险与损失。 5 本协议签订前，丙方签订的仍在正常履行过程中的交易文件，仍 应由丙方继续履行。 6.价格调整 如标的股权交割后的36个月内，出现因基准日前的事实/或有事项产 生/引发的未在乙方、丁方披露范围内的债务，则各方应按照调整后的资产、负债金额重新计算净资产金额及相应的应由甲方实缴出资的金额【注：具体计算方式为：调整后的甲方应实缴交付的投资款=重新调整后的净资产金额/49.3671%*50.6329%】，并采取由丙方返还部分投资款【应返还的投资款=甲方已交付的投资款-调整后的甲方应实缴交付的投资款（即重新调整后的净资产金额/49.3671%*50.6329%）】，或乙方、丁方另行给予甲方补偿的方式，填补甲方据此受到的损失，具体交易方式由甲、乙双方另行协商；协商不成时，甲方有权直接要求丙方予以返还投资款中计入资本公积的相对应部分投资款，并由乙方、丙方承担连带给付责任。 7.交割日后的目标公司经营 (1)管理权移交 在交割日后二个工作日内，乙方应当向甲方移交目标公司/丙方管理 权，并移交丙方全部经营管理的资料文件。 (2)内部治理结构 1 股东会 本次收购完成后，甲方、丁方1、丁方2按照各自所持股权比例，根 据公司法等法律法规和丙方章程的规定规范行使股东权利和履行股东义务。 2 执行董事 本次收购完成后，丙方不设董事会，设代表公司执行公司事务的董事一名，由甲方委派，丙方的法定代表人由该董事担任。 3 监事 本次收购完成后，丙方不设监事会，设监事一名，由丁方委派。 4 高级管理人员 本次收购完成后，丁方不参与丙方的经营与管理；由甲方根据丙方的实际需要聘任经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，负责丙方的全部经营与管理。 5 财务与会计 本次收购完成后，由甲方委派或决定继续留任现有丙方财务人员。 8.费用承担 各方为履行本协议及为兑现本协议项下义务、承诺等而支出的税、费，包括但不限于差旅费、尽调费用、第三方中介机构费用等均由各自承担；因完成本协议项下收购而应缴纳的税费由各自依法缴纳；因本协议项下交易和交易结构导致的丙方新增加的应负担的税费（如有），则由丙方负担。 9.违约责任 (1)出现下列情形之一的，乙方、目标公司有权追究甲方的违约责任；构成解除条件的，乙方、目标公司有权解除本协议并追究甲方的违约责任：1 甲方逾期或未足额支付本协议约定的应向丙方支付的投资款超 过十个自然日的，甲方应当自逾期之日起，以应付未付款项金额为基数、按照万分之三/日的标准向乙方支付逾期付款违约金； 2 甲方逾期及/或未足额向丙方支付第五条约定的投资款的超过三 十个自然日的，乙方及/或目标公司有权解除本协议，终止本次收购；乙方及/或目标公司在解除本协议的同时有权要求甲方按照剩余全部应付未付款项金额的5%为标准向其支付违约金。本协议解除后，在本协议解除前已经履行的部分应当相互返还、恢复原状。乙方及/或目标公司不要求解除或超过前述期限未行使解除权的，则乙方、目标公司有权要求甲方继续履行其在本协议项下所负义务。 (2)出现下列情形之一的，甲方有权追究乙方、目标公司/丙方的违约责任；构成解除条件的，甲方有权解除本协议并追究乙方、目标公司的违约责任： 1 乙方、丙方未按本协议约定的期限办理标的股权交割的逾期期限 超过十五个自然日的，则甲方有权解除本协议，终止本次收购。甲方在解除本协议的同时有权要求乙方、丙方按照本协议约定的甲方应支付投资款金额的5%为标准向其支付违约金。若甲方选择要求乙方、丙方继续履行，即愿意接受乙方、丙方逾期履行的，则自实际逾期之日起，乙方、丙方应按照本协议约定的甲方应支付投资款金额、按照万分之三/日的标准向其支付违约金。 2 乙方、丙方在本协议签订后，明确表示不再履行本协议及/或本 协议项下所述收购的或以行为表明不再履行本协议及/或本协议项下所述收购的，则甲方有权解除本协议，终止本次收购；甲方在解除本协议的同时有权要求乙方、丙方按照本协议约定的甲方应支付投资款金额的10%为标准向其支付违约金。 3 如在交割日后，甲方发现存在以下任一情形之一，甲方有权解除 本协议，同时有权要求乙方、丙方、丁方归还全部已经支付的投资款，并且有权要求乙方、丙方按照丙方已收取投资款的10%支付违约金；本协议解除后，在本协议解除前已经履行的部分应当相互返还、恢复原状。 A.存在乙方未如实披露的基准日前的事实/或有事项，导致目标公司 在本协议披露范围以外新增负债、新增对外担保/抵押且金额重大的，金额重大是指单独或累计达到或超过人民币贰佰万元[￥2,000,000.00]（含本数）； B.存在乙方未如实披露的基准日前的事实/或有事项，直接导致在交 割日起36个月内，目标公司/丙方的持续经营能力受到严重制约或限制的。 10.附则 本协议自甲方、乙方、丙方之法定代表人或其持有合法有效的书面授权的委托代理人签字/盖章并加盖各自印章，丁方的执行事务合伙人委派代表签字/盖章并加盖丁方印章后生效；至本协议项下各方所负义务已履行完毕时终止。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次购买标的股权暨收购标的公司，是公司在饮料行业战略布局的重要举措。义旺果汁作为专注于浓缩苹果汁研发、生产、销售的专业生产商，已经建立了成熟的原材料采购体系和稳定的销售渠道，其核心产品浓缩苹果汁是饮料行业重要的基础原料。 通过本次交易，公司饮料业务将实现产业链整合，强化上下游协同效应，进一步拓展公司在饮料领域的业务布局，优化现有业务结构，扩大公司业务规模，培育公司新利润增长点，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。 七、本次交易的风险 （一）经营风险 标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，标的公司未来经营情况仍存在一定的不确定性。 （二）并购整合风险 本次交易存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。虽然公司将通过派驻执行董事、财务负责人等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，推动企业文化和管理体系融合，积极防范与应对风险，仍存在并购整合进度及效果不及预期的风险。 八、备查文件 1.第十二届董事会第十四次会议决议； 2.第十二届董事会战略委员会第二次会议决议； 3.拟签署的《吴忠市义旺果汁有限公司50.6329%股权之股权转让协 议》； 4.标的公司《审计报告》。 特此公告。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
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