金瑞矿业(600714):青海金瑞矿业发展股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
原标题:金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料 （股票代码：600714） 2025年第一次临时股东会会议资料 青海·西宁 二○二五年九月十八日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年第一次临时股东会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，制定如下规定：一、参加会议的股东及股东代理人须按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。 二、出席会议的股东及股东代理人至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格，并在工作人员安排下入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 三、现场股东会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 1.股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司证券部进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 2.现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 3.股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 4.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 1.出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 2.现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 六、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会现场会议对提案进行表决时，由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、与会人员要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，关闭手机或将其调至静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对违反本会议须知的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 九、本次会议与会股东及代理人交通及食宿费用自理，会议登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050号）。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 1.现场会议时间 2025年9月18日（星期四）下午14:30分 2.现场会议地点 青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司十二楼会议室 3.会议召集人 公司董事会 4.会议主持人 公司董事长任小坤先生 5.网络投票平台及起止时间 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月18日至2025年9月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。 二、现场会议议程 1.参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认； 2.主持人宣布会议开始，报告会议出席情况及所持表决权数量； 3.宣读会议须知及本次会议议案的表决方法； 4.审议会议各项议案
7.股东及代理人对各项议案书面投票表决； 8.监票人、计票人统计表决结果（包括现场投票和网络投票），形成表决结果；9.宣布议案表决结果及通过情况； 10.宣读股东会决议； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.宣布会议结束。 议案之一： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 关于增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东、股东代理人： 根据公司目前经营发展实际情况及业务发展需要，为进一步挖掘潜在市场需求，拓展公司经营业务范围领域，盘活闲置资产扩营增利，公司拟开拓大风山水源地地下水销售业务，在原有经营范围基础上增加“天然水收集与分配(后置许可)、自来水生产与供应(后置许可)”内容，最终的经营范围以市场监督管理部门核准为准。 同时，按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事。由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。 除上述增加经营范围、公司治理结构调整情况外，为适应上市公司规范治理运作需要，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（临2025-048号）。 本议案已经公司董事会十届五次会议审议通过，现提请股东会审议并授权公司董事长及指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二五年九月十八日 议案之二： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 关于修订及制定部分内部治理制度的议案 各位股东、股东代理人： 为进一步规范公司运作，提高治理水平，根据《公司法》《证券法》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管部门新修订的法律法规及规范性文件的要求，公司结合治理结构调整及《公司章程》修订的实际情况，同步修、制定了17部内部治理制度。其中，7部制度（附后）尚需提交公司股东会审议，具体如下： 一、《青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则》； 二、《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则》； 三、《青海金瑞矿业发展股份有限公司股份变动管理制度》； 四、《青海金瑞矿业发展股份有限公司对外担保管理制度》； 五、《青海金瑞矿业发展股份有限公司关联交易管理制度》； 六、《青海金瑞矿业发展股份有限公司募集资金管理制度》； 七、《青海金瑞矿业发展股份有限公司累积投票实施细则》。 本议案已经公司董事会十届五次会议审议通过，现提请股东会审议。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二五年九月十八日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 股东会议事规则 （2025年9月修订） 第一章 总则 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简 第一条 称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会的 职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，特制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 第二条 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 第三条 内行使职权。 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授 权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分 之一以上通过。 第二章 股东会的一般规定 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 第四条 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保， 第五条 须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担 保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保， 公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人 因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法 律责任。 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事 第六条 会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，并使用上证所信 息网络有限公司提供的股东会提醒服务，以智能短信等形式主 动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，主动提醒股东参会 投票。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 第七条 会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的 其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 第八条 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。 第三章 股东会的召集 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召 第九条 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 第十条 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 第十一条 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 第十二条 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 第十三条 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 第十四条 董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 第十五条 必需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 第十六条 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 股东会提案应当符合下列条件： 第十七条 （一）符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，并且 属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达会议召集人。 对于提议股东提出的股东会提案，会议召集人按以下原则 对提案进行审核： （一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股 东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和 《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性 问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案 人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序 性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨 论。 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行 第十八条 为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生 效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条 件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进 行特别提示。 会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程 第十九条 的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董 事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 提出提案的股东对会议召集人不将其提案列入 第二十条 股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规 定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东会。 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 第二十一条 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。 股东会的通知包括以下内容： 第二十二条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案 第二十三条 的具体内容,在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表 意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 第二十四条 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 第二十五条 中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 第二十六条 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第五章 股东会会议登记 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持 第二十七条 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第二十八条 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 第二十九条 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第三十条 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第三十一条 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 第三十二条 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六章 股东会的召开 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第三十三条 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 公司召开股东会时，股东可以亲自出席股东 第三十四条 会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 第三十五条 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 第三十六条 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司股东会网络或其他方式投票的开始时 第三十七条 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 第三十八条 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 第三十九条 询和建议作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第四十条 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 第四十一条 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第七章 股东会的表决和决议 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第四十二条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 下列事项由股东会以普通决议通过： 第四十三条 （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东会以特别决议通过： 第四十四条 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司利润分配政策的调整或变更； （八）回购本公司股票； （九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 第四十五条 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议有关关联交易事项时，大会主持 第四十六条 人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 公司与关联方进行的，按法律法规、《上海证 第四十七条 券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要由股东会审 议决定的有关关联交易，应当由股东会做出决议后方能进行。 董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交 易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东会作出决 议。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 第四十八条 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 股东会会议召集人应当在选举董事、独立董 第四十九条 事的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选 人的简历、公开声明和基本情况。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 第五十条 决。 董事提名的方式和程序如下： （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式 提交股东会选举； （二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提 交股东会选举； （三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和 基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的 简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 意见； （四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其是 否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条 件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定 或者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制的操作 细则如下： （一）拟选举的董事在两人以上（含两人）时，应实行累 积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举； （二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用， 也可分散投于多人； （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明 确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积 投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 第五十一条 项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 第五十二条 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 第五十三条 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东会采取记名方式投票表决。 第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 第五十五条 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 第五十六条 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 第五十七条 发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 第五十八条 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 第五十九条 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 第六十条 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 第六十一条 就任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事会任期届满时 为止。 第八章 股东会记录 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第六十二条 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第六十三条 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第九章股东会决议的执行 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内 第六十四条 容由总经理组织实施。 股东会通过有关派现、送股、资本公积转增 第六十五条 股本提案或下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第十章 附则 本《规则》所称公告、通知或股东会补充通 第六十六条 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站 上公布有关信息披露内容。 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事 第六十七条 宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东 第六十八条 会批准之日起生效实施，修改时亦同。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 董事会议事规则 （2025年9月修订） 第一章 总则 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司 第一条 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承 第二条 担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、 股东、社会公众和监管部门的承诺。 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》 第三条 规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合 法权益。 第二章 董事会的组成及职权 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人， 第四条 非独立董事6人。 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董 第五条 事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬 第六条 与考核、预算、关联交易控制等六个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 第七条 事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人， 负责保管公司董事会和董事会办公室印章。 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会 第八条 负责。行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司年度财务预决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成 人员； （十七）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议， 不得越权形成决议。 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取 第九条 公司党委的意见。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第十条 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会确定的权限： （一）决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项； （二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租 入租出资产、转让、对外投资行为； （三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超 出《公司章程》第四十四条规定比例的，由股东会审议通过）、 资产抵押、质押、委托理财等事项。 经董事会授权，董事长行使下列职权： 第十一条 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四）负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》 《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长行使的上述职权为长期授权。 第三章 董事会会议 第一节 董事会会议的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会 第十二条 每年应当至少召开两次会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 第十三条 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事召集和主持。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 第十四条 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董 事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级 管理人员的意见。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第十五条 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 第十六条 当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 第十七条 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日 内，召集董事会会议并主持会议。 第二节 董事会会议的通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 第十八条 室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通 知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事以及经理、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十九条 （一）会议的日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 第二十条 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节 董事会会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 第二十一条 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 第二十二条 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 第二十三条 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 第二十四条 董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 第二十五条 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行 的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 第二十六条 对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 第二十七条 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四节 董事会会议的表决和决议 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 第二十八条 提请与会董事进行表决。会议应当一人一票，以计名和书面表 决方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 第二十九条 会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应 第三十条 当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 决议为准。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 第三十一条 表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得 对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 第三十二条 的授权行事，不得越权形成决议。 关于制定公司的利润分配方案的特别规定 第三十三条 董事会会议制定公司的利润分配方案的，可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事 会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报 告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生 第三十四条 重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容 相同的提案。 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认 第三十五条 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事 第三十六条 会会议，可以视需要进行全程录音。 第五节 董事会会议记录 董事会秘书可安排证券事务代表或董事会办 第三十七条 公室工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以 下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明 赞成、反对或者弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对 第三十八条 会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 第三十九条 会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议记录的内容。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事 第四十条 务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披 露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关人员等负有对 决议内容保密的义务。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 第四十一条 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 第四十二条 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表 决票、经与会董事签字确认的所议事项的决定、决议、决议公 告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第四章 附则 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事 第四十三条 宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东 第四十四条 会批准之日起生效实施，修改时亦同。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 股份变动管理制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）股东以及董事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公 司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》，上海证券交易所《上市公司自律监管指 引第8号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第15号 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司持股5%以上股东、实际控制人 （以下统称“股东”）、董事、高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理。 高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监（总 会计师）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股 份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股 份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及 《公司章程》等规定。 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有公司股份 比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺 的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 持股变动报告及披露 第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、高 级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网 站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券账户所有人 身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任 职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任 职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交 易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司及公司董事、高 同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动 情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份 发生变动的当日，以书面方式通知董事会秘书（附件2）。董事 会秘书组织证券部在2个交易日内通过上海证券交易所网站进 行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第七条 公司股东及董事、高级管理人员计划通过上海证 券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首 次卖出股份的15个交易日前将其减持计划以书面方式通知董事 会秘书。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间 区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在不得转让情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 第八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并 购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本 次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，股东及董事、高级管理人员应当在2 个交易日内向董事会秘书提交书面报告；在预先披露的减持时 间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减 持时间区间届满后的2个交易日内向向董事会秘书提交书面报 告。 第九条 公司股东及董事、高级管理人员所持股份被人民 法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收 到相关执行通知后2个交易日内向董事会秘书提交书面报告。 书面报告内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时 间区间等。 第十条 公司股东及董事、高级管理人员因离婚、法人或 者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时向董 事会秘书提交书面报告。 第十一条 公司董事、高级管理人员存在违反《证券法》 的规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入情形的，公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第三章 持股变动管理 第一节 股东持股变动管理 司股份： （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政 处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证 券交易所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他 情形。 第十三条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控 制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他 情形。 第十四条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控 制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减 持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有 规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实 施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股 东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权） 低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于 公司股东的净资产的。 第十五条 公司股东减持采取集中竞价交易方式的，在任 意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方， 应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格， 并遵守相关减持规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其 所受让的股份。 第十六条 公司股东减持采取协议转让方式的，单个受让 方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另 有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让 的股份。 股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东 身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本指引第七条、第八 条、第十五条的规定。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其 不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个 月内继续遵守本指引第十四条的规定。 第十七条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户 的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户 与普通证券账户的持股合并计算。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过 各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其 通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出 但尚未购回的股份合并计算。 第十八条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5% 以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股 东、实际控制人减持的规定。 第十九条 公司股东与其一致行动人应当共同遵守关于股 东减持的规定。 公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守 关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等 方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守相关规定。 股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应 当在6个月内继续共同遵守关于股东减持的规定。股东为控股 股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守 本指引第十三条、第十四条的规定。 第二十条 公司股东因离婚、法人或者非法人组织终止、 公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判 断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守大股东减持的规定。 公司股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入 方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制 人减持的规定。 第二十一条 公司股东自持股比例低于5%之日起90日内， 通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关 于大股东减持的相关规定。 第二节 董事、高级管理人员持股变动管理 第二十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份 前，应当将买卖计划（附件1）以书面方式通知董事会秘书。董 事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该 买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司 章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董 事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的 任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数 的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易 日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数 量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增 无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限 行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的， 可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十四条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申 报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起6个月内将其持 有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司 无限售条件的股份予以全部自动解锁。 第二十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后 进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就 任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股 份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续 共同遵守关于董事、高级管理人员减持的相关规定。 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》 第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收 回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。 第二十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在 下列情形下不得减持： （一）本人离职后6个月内； （二）承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持 资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规 则以及公司章程规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日 前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第三章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 第二十九条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致 持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告 时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变 动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异 化送转股； （九）其他。 第三十条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象 回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致 持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告 时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变 动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第 一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据 《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第四章 其他 第三十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票 及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。 第三十二条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、 理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益，不得通过任何 方式或者安排规避法律法规、制度规章及公司的相关规定。 公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的 情况，主动做好规则提示。 第三十三条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人 员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述主体办 本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证 监会、上海证券交易所报告。 公司证券部为接受董事、高级管理人员的委托，进行有关 信息申报的具体实施部门。 第三十四条 公司股东及董事、高级管理人员不得进行以 公司股票为标的证券的融资融券交易，以及以公司股票为合约 标的物的衍生品交易。 第三十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份 及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特 殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品 种的，参照本制度第六条的规定执行。 第三十六条 公司股东及董事、高级管理人员等主体违反 法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报 义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在 法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和 规范性文件的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后报股东会批 准之日起生效实施，修改时亦同。 附件：1.青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、高级管理人 员及相关人员计划买卖公司股票申报表； 2.青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、高级管理人员及相 关人员持有公司股份变动情况申报表。 附件1： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 董事、高级管理人员及相关人员 计划买卖公司股票申报表
青海金瑞矿业发展股份有限公司 董事、高级管理人员及相关人员 持有公司股份变动情况申报表
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下称 “公司”）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《公 司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》 以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法 律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司控股子公司 以第三人的身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担 保。 第三条 公司原则上不对外提供担保，如确因公司发展需 要对外提供担保的，应严格按照本制度规定进行。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司为子公司提 供担保视同对外担保。子公司对合并报表外的主体提供担保， 视同公司行为，按照本制度执行。 第四条 公司对外担保应遵循以下原则： （一）符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关担保 的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝 强令为他人提供担保的行为； （三）公司对对外担保实行统一管理。未经公司董事会或 股东会批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保，也不 得请外单位为其提供担保； （四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外 担保，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力； （五）公司董事会或股东会审议批准对外担保事项后，必 须及时履行披露义务。信息披露内容包括董事会或股东会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。 第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控 制因对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的 损失依法承担连带责任。 第二章 担保条件 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之 一的单位提供担保： （一）公司业务需要的互保单位； （二）公司具有重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司； （四）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的 相关要求。 第七条 公司向以上担保对象提供担保，必须经董事会和 股东会审议批准，担保方式应采用一般保证担保，必须落实包 括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三 人提供的保证等反担保措施。对以上担保实施债务担保后，其 资产负债率不超过70%。 第三章 审查及审批程序 第八条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理 承办部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及 对外担保的日常管理与持续风险控制。如有必要，可聘请法律、 审计、评估等中介机构介入，其费用由担保对象承担。 第九条 公司财务部门负责对担保业务申请进行初审，确 保申请担保人满足以下资信条件： （一）依法设立并有效存续的独立企业法人，且管理规范， 运营正常，资产优良，不存在需要终止的情形； （二）为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单 位或与公司有重要业务关系的单位； （三）资产负债率不超过70%；（未完）  |