长华集团(605018):长华集团2025年第一次临时股东会会议材料

时间：2025年09月05日 17:16:07 中财网

原标题:长华集团:长华集团2025年第一次临时股东会会议材料

长华控股集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议材料 证券代码：605018



2025年9月
目 录
一、2025年第一次临时股东会会议须知 ................................ 3 二、2025年第一次临时股东会议程 .................................... 5 三、2025年第一次临时股东会会议议案 ................................ 7 议案一、关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ... 7 议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案 ......................... 51 议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 52 议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ....................... 53 议案五、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ....................... 54 议案六、关于修订《对外担保决策制度》的议案 ....................... 55 议案七、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ....................... 56 议案八、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ....................... 57 议案九、关于修订《董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的议案 .... 58 议案十、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 59 议案十一、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 .................. 60 议案十二、关于废止《监事会议事规则》的议案 ....................... 61


长华控股集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议须知

为维护长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长华集团”）全体股东的合法权益，保障股东在股东会期间依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，特制定本须知。

一、各股东（或股东代表）请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》），确认参会资格，股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过电子邮件或信函方式登记的，不在登记表上签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。

二、公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，未经公司董事会同意，谢绝任何人以任何方式进行摄像、录音及拍照。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，股东（或股东代表）应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。

四、为保证股东会正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

五、股东（或股东代表）参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，要求发言的股东（或股东代表）报到时应先向股东会会务组申请和登记，会议主持人视会议的具体情况合理安排股东（或股东代表）发言。

六、股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名和所持有或代理的公司股份数，每位股东（或股东代表）发言内容应当与本次股东会审议议案相关，发言时间请不要超过五分钟。与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密、可能损害公司及股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始之后，会议将不再安排股东发言。

七、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。出席本次现场会议的股东或股东代表，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

八、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师出具法律意见书。

九、本次会议的见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。




长华控股集团股份有限公司董事会
2025年9月16日

长华控股集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程

一、会议基本情况
（一）网络投票时间：2025年9月16日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议时间：2025年9月16日（星期二）14:00
（三）现场签到时间：2025年9月16日（星期二）13:20—13:50
与会人员签到，领取会议材料，股东或股东代表同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票及会议材料。

（四）现场会议地点：长华控股集团股份有限公司会议室（浙江省慈溪市周巷镇工业园区环城北路707号）
（五）参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员
（六）主持人：董事长王长土先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书宣读股东会会议须知及会议议程；
（三）主持人宣布会议出席情况；
（四）现场推举计票人和监票人；
（五）宣读会议议案；

序号	议案名称
1	关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2	关于修订《股东会议事规则》的议案
3	关于修订《董事会议事规则》的议案

4	关于修订《独立董事工作制度》的议案
5	关于修订《关联交易管理制度》的议案
6	关于修订《对外担保决策制度》的议案
7	关于修订《募集资金管理制度》的议案
8	关于修订《对外投资管理制度》的议案
9	关于修订《董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的议案
10	关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
11	关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
12	关于废止《监事会议事规则》的议案

特别决议议案：1
（六）股东及股东代表提问和解答；
（七）股东及股东代表对各项议案进行表决；
（八）计票人、监票人、见证律师汇总现场表决结果；
（九）监票人宣布现场投票结果；
（十）中场休会，待网络投票结束后，汇总现场会议和网络投票的表决情况并恢复会议；
（十一）监票人宣布网络投票结果及汇总投票结果；
（十二）主持人宣读本次股东会决议；
（十三）股东会见证律师宣读法律意见书；
（十四）签署会议决议和会议记录；
（十五）主持人宣布本次股东会结束。
2025年第一次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订。

修订后，公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中1名职工代表董事由职工代表大会选举产生，6名非职工代表董事通过股东会选举产生。公司不设监事、监事会，免去原监事职务。公司董事会设置审计委员会，成员3名，通过董事会选举产生，现审计委员会行使监事会职责。本次修改不违背法律法规。具体情况如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
1、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

2、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原条文内容	修订后条文内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。
第三条 公司于2020年9月4日经中国证券监督管 理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,168万股，于2020年9月29日在上海证券交易所 上市。	第三条 公司于2020年9月4日经中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社 会公众发行人民币普通股4,168万股，于2020年9月 29日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：长华控股集团股份有限 公司。	第四条 公司中文注册名称：长华控股集团股份有限 公司。 英文名称：Changhua Holding Group Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务 的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的 董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及 其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的股票均为人民币普通股，以 人民币标明面值，每股面值一元。
第二十条 公司股份总数为470,065,793股，其中普通 股470,065,793股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 470,065,793 股，公司的股本结构为：普通股470,065,793股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。本项 所指情形，应当符合下列条件之一：（1）公司股票收 盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续20个交

	易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；（3）公 司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；（4）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商 业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票 上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转 让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证 公司股票在摘牌之日起 45个交易日内可以转让。公 司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接 受证券交易所的临时指定。 如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所 交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。 公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商 业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票 上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让 系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公 司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未 聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证 券交易所的临时指定。 如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所 交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股

公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本 公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东要求 查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规 定； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司做出书面报告。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

	联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定，如所持公司5%以上股份被质押的，应当 及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联自然人达成的交易总额 （含同一标的或与同一关联人在 12个月内达成的交 易累计金额）在3,000万元以上的关联交易，及与关 联法人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人 在 12个月内达成的交易累计金额）在 3,000万元以 上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以 上的关联交易事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准公司与关联自然人达成的交易总额 （含同一标的或与同一关联人在 12个月内达成的交 易累计金额）在3,000万元以上的关联交易，及与关 联法人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人 在12个月内达成的交易累计金额）在3,000万元以上 的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上 的关联交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导 致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致 被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程

程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通 过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提 前终止担保等有效措施。	序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。 公司董事会、 股东会违反担保事项审批权限和审议程 序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需 对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批 权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险 的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股 和表决权恢复的优先股。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求日计算， 且至股东会决议公告日，召集股东会的股东合计持股 比例均不得低于10%。计算本条第（三）项所称持股比 例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议 提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时 间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所 地或董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、 有效，为股东参加会议提供便利。股东会应给予每个 提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，通知中应包含临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。前述提前通知时间不包括 会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原 因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内收购、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内收购、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

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