汇宇制药(688553):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 召开时间 2025年9月15日 四川汇宇制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会文件 目 录 四川汇宇制药股份有限公司...............................................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议须知...............................................................................3 四川汇宇制药股份有限公司...............................................................................................5 2025年第一次临时股东大会会议议程...............................................................................5 议案一、《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》....................................................................................................................................7 议案二、《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》...........................................9议案三、《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》.............................10议案四、《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议>暨关联交易的..............................................................................................................................12 议案》 议案五、《关于选举张春平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》.........13四川汇宇制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场发言的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公/ 司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十二、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月30日披露于上海证券交易所网站的《四川汇宇制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 四川汇宇制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月15日（星期一）下午14:30 2、现场会议地点：四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室 3、会议召集人：四川汇宇制药股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长丁兆 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东大会结束 议案一、《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办 理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人审议： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面： （一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定 1 、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。 2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。 3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。 （二）完善股东、股东会相关制度 1 、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。 2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。 3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。 （三）完善董事、董事会及专门委员会的要求 1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。 2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。 3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 4、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。 （四）取消监事会，删除原第七章监事会的内容 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（成员包括龙永强、岳亮、梁昕昕，其中主任委员（召集人）为龙永强）行使，公司第二届监事会监事职务自动免除。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。 （五）根据新修订的《公司章程》，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订，并废止《监事会议事规则》。 此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。 公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 《公司章程》具体修订对照情况，详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-067）。 本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于20258 30 www.sse.com.cn 年月 日在上海证券交易所网站（ ）披露，请参阅。 本议案已经于2025年8月28日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 ? 四川汇宇制药股份有限公司 董事会 议案二、《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人审议： 为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。本议案分为6个子议案提交股东大会审议，具体情况如下表所列：
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-067）。 本次修订后的《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《防控控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《累计投票制实施细则》《独立董事工作制度》已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。 本议案已经于2025年8月28日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，2025 现提请公司 年第一次临时股东大会审议。 ? 四川汇宇制药股份有限公司 董事会 议案三、《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 各位股东及股东代理人审议： 根据公司日常经营业务发展需要，公司本次增加日常关联交易额度预计金额和类别如下： 单位：万元
同源康系公司实际控制人、董事长丁兆曾担任董事的企业。2025年3月丁兆因个人原因辞任董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，同源康仍为公司关联方，关联关系将于2026年3月终止。本次日常交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止（含本次交易），过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元，且已达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，本次关联交易需提交股东大会审议。 （www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-068）。 本议案已经于2025年8月28日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东丁兆、内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）、内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）需回避表决。 四川汇宇制药股份有限公司 董事会 2025年9月15日 议案四、《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理 协议>暨关联交易的议案》 各位股东及股东代理人审议： 根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司四川汇辰昕药业有限公司（以下简称“汇辰昕”）与浙江同源康医药股份有限公司（以下简称“同源康”）拟签署《关于同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议》，根据协议同源康同意将其“TY-9591”产品的全国总代理权排他性地授权给汇辰昕且该项授权不可撤销或更改，里程碑首付款为15,000万元（里程碑总金额及首付款支付方式双方另行协商约定）。 2025 3 同源康系公司实际控制人、董事长丁兆曾担任董事的企业。 年月丁兆因个人原因辞任董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，浙江同源康医药股份有限公司仍为公司关联方，关联关系将于2026年3月终止。本次拟签署全国总代理协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止（含本次交易），过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元，且已达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，本次关联交易需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于拟签署全国总代理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案已经于2025年8月25日召开的公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东丁兆、内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）、内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）需回避表决。 四川汇宇制药股份有限公司 董事会 2025年9月15日 议案五、《关于选举张春平先生为公司第二届董事会非独立 董事的议案》 各位股东及股东代理人审议： 鉴于董事吴颖女士因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事、第二届董事会战略委员会委员职务。为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名，经公司第二届董事会提名委员会资格审核后，董事会同意提名张春平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。 鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，在公司股东大会审议通过选举张春平先生为公司董事之日起，选举张春平先生为公司第二届董事会战略委员会委员。任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止，调整后的公司第二届董事会战略委员会成员为丁兆、谭勇、张春平。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述非独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的非独立董事任职资格。具体内容详见公司2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-069）。 本议案已经公司于2025年8月28日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 ? 四川汇宇制药股份有限公司 董事会 2025年9月15日 中财网
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