中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步精简监督机制、提高决策及运营效率，公司拟撤销监事会，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。但在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国
共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司经海南省股份制
试点领导小组办公室批准，以定向
募集方式设立；在海南省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号9146000028408134XB。 | 第二条 公司系依照 《公司
法》《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经海南省股份制试点领
导小组办公室批准，以定向募集方
式设立；在海南省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社
会 信 用 代 码 号
9146000028408134XB。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资本分为
等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资本分为
等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| | | |
| 5 | 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、和监事、
总裁和其他高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 6 | 第十一条 本章程所称其
他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、财务总监（财务
负责人）。 | 第十一条 本章程所称其他
高级管理人员是指公司的总裁、副
总裁、董事会秘书、财务总监（财
务负责人）。 |
| | | |
| 7 | 第十四条 公司的经营范围：
有色金属（含稀有稀土金属）矿采
选与贵金属矿采选项目的投资及 | 第十四条 经依法登记，公司
的经营范围：有色金属（含稀有稀
土金属）矿采选与贵金属矿采选项 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 管理；有色金属（含稀有稀土金属）
冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金
制造、有色金属压延加工；有色金
属产品的收购、加工和销售；物流
运输仓储（危险品除外）项目的投
资及管理；建筑材料、机械设备及
管道安装、维修；有色金属矿冶炼
科研设计；有色金属企业管理信息
咨询服务；化工产品（危险品除
外）、有色金属、建筑材料国内贸
易；项目投资。（凡需行政许可的
项目凭许可证经营） | 目的投资及管理；有色金属（含稀
有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；
有色金属合金制造、有色金属压延
加工；有色金属产品的收购、加工
和销售；物流运输仓储（危险品除
外）项目的投资及管理；建筑材料、
机械设备及管道安装、维修；有色
金属矿冶炼科研设计；有色金属企
业管理信息咨询服务；化工产品
（危险品除外）、有色金属、建筑
材料国内贸易；项目投资。（凡需
行政许可的项目凭许可证经营）。 |
| 8 | 第十八条 公司发行的面额
票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值。 |
| 9 | 第二十条 公司原发起人为：
海南省纺织工业总公司、海南国际
（海外）投资有限公司、中国银行
海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、中技海南实业公司；出资方
式：除海南国际（海外）投资有限
公司以土地使用权评估作价入股
外，其他四家发起人均以现金方式
入股；出资时间：1992年12月。 | 第二十条 公司原发起人为：
海南省纺织工业总公司、海南国际
（海外）投资有限公司、中国银行
海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、中技海南实业公司；除海南
国际（海外）投资有限公司以土地
使用权评估作价入股外，其他四家
发起人均以现金方式入股；出资时
间：1992年12月。公司设立时发
行的股份总数为 7000万股、面额
股的每股金额为4.40元。 |
| 10 | 第二十一条 公司或者公司的
子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、补偿或者
贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司
的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、补偿或
者借款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助为他
人取得本公司或者其母公司的股 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；向不特定
对象发行股份；
(二)非公开发行股份；向特定
对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 12 | 第二十八条 发起人持有的
公司股票，自公司成立之日起一年
以内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司控股股东以资产认购的
新增股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让，且自公司股权
分置改革实施日起 36 个月内不
得转让。
董事、监事、高级管理人员应
当及时向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25％；所
持有本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上 | 第二十八条 发起人持有的
公司股票，自公司成立之日起一年
以内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司控股股东以资产认购的
新增股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让，且自公司股权
分置改革实施日起 36 个月内不
得转让。
董事、监事、高级管理人员应
当及时向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总
数的 25％；所持有本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 述人员离职后六个月内不得转让
其所持有的本公司的股份。
董事、监事、高级管理人员任
职期间拟买卖本公司股票应当根
据相关规定提前报证券交易所备
案；所持本公司股份发生变动的，
应当及时向公司报告并由公司在
证券交易所网站公告。 | 不得转让。上述人员离职后六个月
内不得转让其所持有的本公司的
股份。
董事、监事、高级管理人员任
职期间拟买卖本公司股票应当根
据相关规定提前报证券交易所备
案；所持本公司股份发生变动的，
应当及时向公司报告并由公司在
证券交易所网站公告。 |
| | | |
| 13 | 第二十九条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股
份 5％以上的股东，将其所持有的
本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入之日起六个月以
内卖出，或者在卖出之日起六个月
以内又买入的，由此所获得的收益
归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。
公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管 | 第二十九条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司5%
以上股份的股东，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入之日起六个月以内
卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，由此所获得的收益归
本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。
公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 | 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 |
| 14 | 第三十四条 公司股东享有
下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有
下列权利：
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（五）查阅，复制本章程、股
东名册、公司债券存根、股东会会
议记录、董事会会议决议、审计委
员会会议决议，财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证； |
| | | |
| | | |
| 15 | 第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 16 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；（二）股东会、董
事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 17 | 第四十条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份 | 第四十一条 审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者
本章程，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的股东，有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 有公司百分之一以上股份的股东，
有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会，董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 全资子公司不设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执
行。 |
| 18 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务， 维护上市
公司利益。
第四十四条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、对 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。公司的控股
股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 19 | 第四十二条 股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 | 第四十七条 股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（一）选举和更换非由职工代 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会的报
告； | 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事，的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
... |
| | | |
| | | |
| 20 | 第四十五条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本
章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司
有表决权股份总数百分之十(不含
投票代理权)以上的股东书面请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
... | 第五十条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本
章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司
有表决权股份总数百分之十(不含
投票代理权)以上的股东书面请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股
东提出书面要求日计算。 |
| 21 | 第四十六条 公司在上述【第
四十四条】、【第四十五条】 规定
期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交 | 第五十一条 公司在上述【第
四十九条】、【第五十条】规定期
限内不能召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 易所，说明原因并公告。 | 所，说明原因并公告。 |
| 22 | 第四十八条 本公司召开股
东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； | 第五十三条 本公司召开股
东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程
的规定； |
| 23 | 第四十九条 股东会会议由董
事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。... | 第五十四条 股东会会议由董
事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 24 | 第五十条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临 | 第五十五条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公
告。 | 行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 25 | 第五十一条 监事会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后 10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条 审计委员会有权
向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后 10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 26 | 第五十二条 ...董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请
求后10 日内未作出反馈的，单独
或合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 27 | 第五十三条 监事会或股东 | 第五十八条 审计委员会或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决定自行召集临时股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于公司股份的
10％。
监事会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交相关证明材料。 | 股东决定自行召集临时股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于公司股份的
10％。
审计委员会或召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交相关证明
材料。 |
| 28 | 第五十四条 对于监事会或
股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。 | 第五十九条 对于审计委员
会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 29 | 第五十五条 监事会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 30 | 第五十七条 公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 3％以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％
以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。 | 第六十二条 公司召开股东
会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1％以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程第六十一条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 31 | 第五十九条 股东会的通知
包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议
期限；
(二)提交会议审议的事项和
提案；
(三)以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的
股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达
时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电
话号码；
(七)网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东会通知或 | 第六十四条 股东会的通知
包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议
期限；
(二)提交会议审议的事项和
提案；
(三)以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的
股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达
时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电
话号码；
(七)网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东会通知或 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。 | 补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。 |
| | | |
| | | |
| 32 | 第六十条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三)披露持有本公司股份数
量；
(四)是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三)披露持有本公司股份数
量；
(四)是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 33 | 第六十三条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名或名称；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东会议程
的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体
指示；
(五)委托书的签发日期和有 | 第六十九条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或名称；
(三)分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示；
(四)委托书的签发日期和有
效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委
托人为法人股东的，应加盖法人单 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 位印章。 |
| 34 | 第六十五条 投票代理委托
书至少应当在有关会议召开前二
十四小时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东会。 | 第七十一条 代理投票授权
委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证，经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 35 | 新增 | 第六十六条 发出股东会通
知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 36 | 第六十七条 公司董事会、监
事会和其他召集人应当采取必要
的措施，保证股东会的严肃性和正
常秩序。除出席会议的股东(或代
理人)、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会 | 第七十三条 公司董事会、监
事会及其他召集人应当采取必要
的措施，保证股东会的严肃性和正
常秩序。除出席会议的股东(或代
理人)、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场。对于干扰股东会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | 邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场。对于干扰股东会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 37 | 第六十八条 股东会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。股东会要
求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| 38 | 第六十九条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第七十五条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 39 | 第七十条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
| 40 | 第七十一条 董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 41 | 第七十三条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容： | 第七十九条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； | (一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； |
| | | |
| | | |
| 42 | 第七十四条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。 | 第八十条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 |
| | | |
| 43 | 第七十七条 下列事项由股
东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作
报告；
(二)董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； | 第八十三条 下列事项由股
东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作
报告；
(二)董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； |
| | | |
| | | |
| 44 | 第八十条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；
有关关联交易事项的表决投票，应
当由两名以上非关联股东代表和
一名监事参加清点，并由清点人代 | 第八十六条 股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；有关关联交易事项的表决投
票，应当由两名以上非关联股东代
表和一名审计委员会成员参加清 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 表当场公布表决结果。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 点，并由清点人代表当场公布表决
结果。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 |
| 45 | 第八十二条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 第八十八条 董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事相同
的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事简历和基本情况。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第九十三条 股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该次股东会结束后立即
就任。 | 第九十九条 股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该次股东会结束后立即
就任。 |
| | | |
| | | |
| 47 | 第九十五条 公司董事为自
然人。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、 | 第一百零一条 公司董事为
自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门
规章及《上海证券交易所股票上市
规则》（以下称“股票上市规则”）
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。 | 未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、 高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门
规章及《上海证券交易所股票上市
规则》（以下称“股票上市规则”）
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务，停止其履
职。 |
| 48 | 第九十七条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 | 第一百零三条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 49 | 第九十八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权； | 第一百零四条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权； |
| 50 | 第一百零二条 如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 | 第一百零七条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2个交易日内披露有关情
况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 51 | 第一百零五条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行
公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百零八条 本节有关董
事义务的规定，适用于公司监事、
总裁和其他高级管理人员。 | 第一百一十四条 本节有关董
事义务的规定，适用于公司监事、
总裁和其他高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 53 | 第一百一十三条 公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公
司发行在外有表决权股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。 | 第一百一十九条 公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公
司发行在外有表决权股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。 |
| | | |
| 54 | 第一百二十条 独立董事应
当对以下事项向董事会或股东会
发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人
员；
(三)公司董事、高级管理人员
的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采 | 第一百二十六条 独立董事
作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（一）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（二）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。 | （四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 55 | 新增 | 第一百二十七条 公司建立
全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百二十
四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事
项。 |
| 56 | 第一百三十二条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百三十九条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 |
| | | |
| 57 | 第一百三十三条 代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召 | 第一百四十条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 | 召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 58 | 第一百四十四条 董事会秘
书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
除本章程九十五条规定不得
担任公司董事的情形适用于董事
会秘书外，具有下列情形之一的人
士亦不得担任董事会秘书：
（一）最近三年受过中国证监
会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交
易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）本公司现任监事； | 第一百五十一条 董事会秘
书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
除本章程第一百零一条规定
不得担任公司董事的情形适用于
董事会秘书外，具有下列情形之一
的人士亦不得担任董事会秘书：
（一）最近三年受过中国证监
会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交
易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）本公司现任监事；
（三）证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 |
| | | |
| 59 | 第一百四十五条 董事会秘
书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公
布，协调公司信息披露事务，组织
制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司和相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，
协调公司与证券监管机构、投资
者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和
股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议、监事会会议及高级管理 | 第一百五十二条 董事会秘
书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公
布，协调公司信息披露事务，组织
制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司和相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，
协调公司与证券监管机构、投资
者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和
股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议、监事会会议及高级管理 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息泄露
时，及时向证券交易所报告并披
露；
（五）关注媒体报道并主动求
证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和
高级管理人员进行相关法律、行政
法规、股票上市规则及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和
高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件、
股票上市规则、证券交易所其他规
定和本章程时，或者公司作出或可
能作出违反相关规定的决策时，应
当提醒相关人员，并立即向证券交
易所报告；
（八）负责公司股权管理事
务，保管公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其董事、监事、
高级管理人员持有本公司股份的
资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
（九）准备和递交国家有关主
管部门要求的董事会和股东会出
具的报告和文件；
（十）保证有权得到公司有关 | 人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息泄露
时，及时向证券交易所报告并披
露；
（五）关注媒体报道并主动求
证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和
高级管理人员进行相关法律、行政
法规、股票上市规则及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管
理人员违反法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件、股票上市
规则、证券交易所其他规定和本章
程时，或者公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时，应当提醒相
关人员，并立即向证券交易所报
告；
（八）负责公司股权管理事
务，保管公司董事、高级管理人员、
控股股东及其董事、监事、高级管
理人员持有本公司股份的资料，并
负责披露公司董事、高级管理人员
持股变动情况；
（九）准备和递交国家有关主
管部门要求的董事会和股东会出
具的报告和文件；
（十）保证有权得到公司有关 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
（十一）本章程和股票上市规
则所规定的其他职责。 | 记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
（十一）本章程和股票上市规
则所规定的其他职责。 |
| 60 | 新增 | 第一百五十六条 公司董事会
设置审计、风险与合规管理委员会
（本章程简称审计委员会），行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十七条 审计委员会
成员为5名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百五十八条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百五十九条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。审计委
员会作出决议， 应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百六十条 董事会可以按
照股东会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行
职责， 专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召
集人，但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第一百六十一条 提名委员会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十二条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 61 | 第一百五十四条 总裁应当
根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总裁必须保证该
报告的真实性。 | 第一百六十八条 总裁应当
根据董事会的授权及要求，向董事
会报告授权事项的执行情况。总裁
必须保证该报告的真实性。 |
| 62 | 第一百六十一条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百七十五条 高级管理
人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 63 | 第一百八十条 公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企
业重大事项。主要职责是：
…… | 第一百八十条 公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企
业重大事项。主要职责是：
……
新增（八）根据工作需要，
开展巡察工作，设立巡察机构，
原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 范围内的其他重要事项。 |
| 64 | 第一百八十一条 公司重大
经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或者经理层作
出决定。研究讨论的事项主要包
括：
（一）贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期
发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转
让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调
整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维
护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨
论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际
制定研究讨论的事项清单，厘清党
委和董事会、监事会、经理层等其
他治理主体的权责。 | 第一百八十一条 按照有关
规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会等
按照职权和规定程序作出决定。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和
落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期
发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转
让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调
整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维
护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨
论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际
制定研究讨论的事项清单，厘清党
委和董事会、监事会、经理层等其
他治理主体的权责。 |
| | | |
| 65 | 第一百八十六条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥 | 第一百八十六条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 |
| 66 | 第一百八十七条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资
本。资本公积可用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十七条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资
本。资本公积可用于弥补公司的亏
损。
公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 67 | 第一百八十八条 公司利润
分配决策程序为：
……
（四）监事会应对董事会和管
理层执行公司分红政策的情况及
决策程序进行监督。 | 第一百八十八条 公司利润
分配决策程序为：
……
（四）审计委员会应对董事会
和管理层执行公司分红政策的情
况及决策程序进行监督。 |
| 68 | 删掉原第一百九十条到第一
百九十一条，新增第一百九十条
到一百九十五条 | 一百九十条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员， 不
得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百九十二条 内部审计机
构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构须向审计委员会报
告工作。内部审计机构提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百九十三条 公司内部控 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百九十四条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百九十五条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 69 | 第一百九十三条 公司聘用
会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百九十七条 公司聘用，
解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 70 | 第二百零四条 公司指定《中
国证券报》《证券时报》和上海证
券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 | 第二百零七条 公司指定符
合《证券法》规定的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒
体。上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为公
司指定的信息披露网站。 |
| 71 | 新增 | 第两百零九条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 72 | 第二百零六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 | 第二百一十条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上公告。 | 当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 73 | 第二百一十一条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 第二百一十五条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。 |
| 74 | 新增 | 第二百一十六条 公司依照本
章程第一百八十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十六条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定的信息披露媒体 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 75 | 新增 | 第二百一十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人 员应当承担
赔偿责任。 |
| 76 | 新增 | 第二百一十八条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 77 | 第二百一十三条 有下列情
形之一的，公司应当解散并依法
进行清算：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不 | 第二百二十条 有下列情形
之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 78 | 第二百一十五条 公司因本
章程第二百一十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百二十二条 公司因本
章程第二百二十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事组成，
但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 79 | 第二百二十条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第二百二十七条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 80 | 第二百二十二条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其 | 第二百二十九条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。清算组成
员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 81 | 第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排， 能
够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 82 | 第二百三十三条 本章程附
件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百四十条 本章程附件
包括股东会议事规则、董事会议事
规则，监事会议事规则。 |
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