富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知............................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议程............................................................................5 议案一：关于可转债部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期的议案..............................................................................................................7 议案二：关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案....................8议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......................................10议案四：关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案.......................12江苏富淼科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东大会的正常秩序。 五、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。 江苏富淼科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月15日14：00 2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇中山路26号富淼科技总部大楼11楼会议室 3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长钱鑫先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）审议会议议案
（七）与会股东对各项议案投票表决； （八）休会，计票人、监票人统计现场表决结果； （九）复会，主持人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布现场会议结束。 议案一：关于可转债部分募投项目终止并将剩余募集资金永 久补充流动资金、部分募投项目延期的议案 各位股东及股东代表： 公司拟将向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建”中的子项目“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”终止，并将剩余募集资金2,270.83万元（截至2025年6月30日，包含募集资金利息收入及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金；拟将募投项目中“信息化升级与数字化工厂建设项目”和“张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建”中的子项目“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”达到预定可使用状态时间延长至2027年第四季度。 具体内容详见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于可转债部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-051）。 本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二：关于提前终止 2022年员工持股计划并回购注销相 关股份的议案 各位股东及股东代表： 公司2022年员工持股计划（以下简称“本计划”）的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，即2023年1月11日至2028年1月11日。本计划所获标的股票（不含预留部分）分三期解锁，解锁时间分别为最后一笔股票过户满12个月、24个月、36个月，相应解锁比例依次为40%、30%和30%。本计划以2022–2024三个会计年度为考核期，每年考核一次，考核指标包括公司业绩与个人绩效。锁定期满后，由管理委员会根据考核结果确定每个批次实际可归属的权益。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司实现扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润10,623.12万元，达到第一个解锁期公司层面业绩考核的触发值但未达目标值，部分满足解锁条件，公司层面解锁比例为25.35%。第一期可解锁股份数量为629,688股，约占公司当前总股本的0.52%；2023年度及2024年度实现扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,280.26万元及-2,114.57万元，未达到第二、三期公司层面业绩考核的触发值，解锁条件未成就。未解锁股份共计2,667,312股，约占公司当前总股本的2.18%。 鉴于内外部环境持续变化，继续实施本计划难以达到预期激励效果，为更好维护公司、股东和员工利益，进一步调动管理层与骨干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关规定，经审慎研究，决定提前终止2022年员工持股计划，并对本员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。回购价格为授予价格加上年化6%的单利利息之和。预计回购价格将分别按两次非交易过户情形独立计算，具体如下：
综上，本次需回购注销股票总数为2,667,312股，结合实际情况，本次回购公司2022年员工持股计划股份的回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形独立计算）加上年化6%的单利利息（按实际天数计算）之和。 具体内容详见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-049）。 本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司监事会 2025年9月15日 议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对现行《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。具体修订情况如下：
本议案已经公司第六届董事会第三次会议议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案四：关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交 易的议案 各位股东及股东代表： 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司富淼科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽富淼”）拟增资扩股引入战略投资者安庆毅泓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅泓创投”）。经公司与毅泓创投协商一致，本次增资价格按每1元注册资本对应人民币1元确定，毅泓创投拟出资人民币4,000.00万元认缴安徽富淼新增等额注册资本（以下简称“本次交易”）。公司放弃对安徽富淼本次增资的优先认购权，本次交易完成后，公司对安徽富淼的持股比例由100.00%下降至83.33%，安徽富淼仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。具体内容详见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。 本议案已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
 |