江苏索普(600746):江苏索普募集资金管理办法
第一章 总则 第一条为进一步规范江苏索普化工股份有限公司(以下简 称“公司”)对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效 率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律规章、规范性文件和《江苏索普化工股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际 情况对《募集资金管理办法》进行修订。 第二条本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准 则，对公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责 任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保子公司或 控制的其他企业遵守本办法。 第四条募集资金应专款专用，专注主业，只能用于公司对 外公布的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)，公司董事 会应制定详细的资金使用计划，非经公司股东会依法作出决议， 任何人无权改变公司募集资金用途。 第五条公司董事会负责建立健全募集资金管理办法，确保 办法的有效实施。公司董事会应根据相关法律规章、上海证券交 易所(以下简称“上交所”)有关规范性文件的规定及本办法要求， 及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募 集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。上市公司发现 控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时 要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方 案及整改进展情况。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金专户存储 第六条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续， 由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，董事会可根据公司 实际需要，设立一个或多个募集资金专户，募集资金专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。 第八条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金 专户。 第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金 专户存储三方监管协议。协议签订后，公司可以使用募集资金。 该协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问; （四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及 时通知保荐机构或者独立财务顾问; （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料; （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案 并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签 订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第十条公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务相关 制度规定，履行资金使用的申请、分级审批程序: （一）凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资 金使用申请，根据公司资金使用审批制度、流程及审批权限，经 批准后予以付款。资金使用部门为子公司的，除需符合本办法规 定外，还需符合子公司财务相关制度。 （二）财务部门应在募集资金使用计划和项目预算范围内合 理使用募集资金，并记录好募集资金拨付项目、用途、金额、款 项提取或划拨的时间等，并将相关情况及时向董事会秘书、证券 管理部门通报备案。 第十一条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和 透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告上交所并公告。 第十二条公司使用募集资金不得有如下行为: （一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司; （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途; （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利; （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并及时披露: （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化; （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年; （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%; （四）募投项目出现其他异常情形。 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。 需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集 资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的 相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期 内募投项目重新论证的具体情况。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募 集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应 当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并 公告。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的 产品须符合以下条件: （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 第十六条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司 董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容: （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等; （二）募集资金使用情况; （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施; （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性; （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十七条公司以暂时闲置的募集资金用于补充流动资金 的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如下要求: （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行; （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用; （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月; （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告 上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公 告。 第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分(以下简称“超募资金”)应当用于在建项目及新项目、回购 本公司股份并依法注销。 第十九条公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时 明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使 用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投 资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、 投资周期、回报率等信息。 第二十条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理 或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利 息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照改变募 集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息 收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会 审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后 方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报 告上交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应 当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上 交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期 定期报告中披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十三条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之 一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保 荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上 市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上交所认定的其他情形。 上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独 立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募 投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用 途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序。 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披 露相关信息。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的， 应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划 正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后 按期完成的措施等情况。 第二十四条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业 务。 第二十五条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目 的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争力和创新能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募 集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告 上交所并公告以下内容: （一）原项目基本情况及变更的具体原因; （二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示; （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明 (如适用); （四）新募投项目的投资计划; （五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明; （六）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见; （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披 露。 第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部 对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置 换的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告 以下内容: （一）对外转让或置换募投项目的具体原因; （二）已使用募集资金投资该项目的金额; （三）该项目完工程度和实现效益; （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适 用); （五）转让或置换的定价依据及相关收益; （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的 意见; （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明; （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条募投项目应按计划进度实施，项目负责部门应 建立项目档案，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检 查、监督，及时向公司董事会反馈相关情况。 第二十九条公司财务部门负责建立募集资金使用情况台 账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集 资金存放状况。 第三十条公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时 掌握项目投建情况，公司独立董事有权对募集资金的使用情况进 行检查。 第三十一条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金 的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检 查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报 告并公告。 第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并审议、披露。 相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用 情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。 每个会计年度结束后，会计师事务所应该对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告，并于年度报告时向上交所提交，同时在 上交所网站披露。 第三十三条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对 公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对上市公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披 露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 核查报告应当包括以下内容: （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况; （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异; （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如 适用); （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况(如适用); （七）募集资金投向变更的情况(如适用); （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论 性意见; （十）上交所要求的其他内容。 第三十四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变 募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定 使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔 偿责任。 第六章 附则 第三十五条本办法如与国家法律、法规或规范性文件以及 《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定。本办法未尽事宜按照国家有关法律、法 规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本 数。 第三十七条本办法由董事会制订并负责解释。 第三十八条本办法自董事会通过之日起实施，修订亦同。 中财网
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