江苏索普(600746):江苏索普：国浩律师（南京）事务所关于公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 关于江苏索普化工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：江苏索普化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卓、孙灏律师出席公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。 根据《上市公司股东大会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司于 2025年 8月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》发布了《江苏索普化工股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。 2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2025年 9月 5日 14点 00分在江苏省镇江市京口区求索路 101号二楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司董事长邵守言先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，持有公司有表决权股份 876,654,101股，占公司总股本的 75.0661%。 3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2025年 9月 5日 9:15-9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2025年 9月 5日 9:15—15:00网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 412名，持有公司有表决权股份11,129,136股，占公司总股本的 0.9530%。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。 二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格 1、出席、列席公司本次股东大会的人员 （1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，持有公司有表决权股份 876,654,101股，占公司总股本的 75.0661%。 （2）根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 412名，持有公司有表决权股份 11,129,136股，占公司总股本的 0.9530%。 以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）经本所律师核查，公司部分董事以及董事会秘书列席了本次股东大会。 （4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。 2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会提出新提案的股东资格 本次股东大会未提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。 （二）本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 415名，持有公司有表决权股份 887,783,237股，占公司总股本的 76.0191%。根据经公司合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案： 1、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 表决结果：同意 884,296,636股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.6072%；反对 3,208,201股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3613%；弃权 278,400股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0315%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,643,635股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 68.6745%；反对 3,208,201股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 28.8241%；弃权 278,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5014%。 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 884,389,236股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.6176%；反对 3,106,701股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3499%；弃权 287,300股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0325%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,736,235股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 69.5064%；反对 3,106,701股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 27.9122%；弃权 287,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5814%。 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 884,305,836股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.6083%；反对 3,179,101股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3580%；弃权 298,300股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0337%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,652,835股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 68.7571%；反对 3,179,101股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 28.5627%；弃权 298,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.6802%。 4、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 882,475,790股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.4021%；反对 5,055,147股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.5694%；弃权 252,300股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0285%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 5,822,789股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 52.3150%；反对 5,055,147股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 45.4181%；弃权 252,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2669%。 5、《关于制订<外部董事管理办法>的议案》 表决结果：同意 882,681,690股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.4253%；反对 4,881,247股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.5498%；弃权 220,300股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0249%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,028,689股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 54.1649%；反对 4,881,247股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 43.8557%；弃权 220,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.9794%。 6、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决结果：同意 883,532,136股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5211%；反对 4,129,701股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4651%；弃权 121,400股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0138%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,879,135股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.8058%；反对 4,129,701股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 37.1034%；弃权 121,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0908%。 7、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 7.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意 883,642,936股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5336%；反对 3,779,901股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4257%；弃权 360,400股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0407%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,989,935股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 62.8013%；反对 3,779,901股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.9606%；弃权 360,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2381%。 7.02 发行方式 表决结果：同意 883,634,536股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5326%；反对 3,779,901股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4257%；弃权 368,800股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0417%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,981,535股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 62.7258%；反对 3,779,901股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.9606%；弃权 368,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.3136%。 7.03 发行对象及认购方式 表决结果：同意 883,628,536股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5320%；反对 3,789,201股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4268%；弃权 365,500股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0412%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,975,535股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 62.6719%；反对 3,789,201股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 34.0442%；弃权 365,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2839%。 7.04 定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果：同意 883,764,136股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5472%；反对 3,877,601股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4367%；弃权 141,500股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0161%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,111,135股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 63.8902%；反对 3,877,601股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 34.8384%；弃权 141,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2714%。 7.05 发行数量 表决结果：同意 883,806,436股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5520%；反对 3,618,001股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4075%；弃权 358,800股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0405%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,153,435股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 64.2702%；反对 3,618,001股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 32.5060%；弃权 358,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2238%。 7.06 募集资金规模和用途 表决结果：同意 883,817,836股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5533%；反对 3,608,901股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4065%；弃权 356,500股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0402%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,164,835股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 64.3727%；反对 3,608,901股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 32.4242%；弃权 356,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2031%。 7.07 限售期 表决结果：同意 883,797,736股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5510%；反对 3,614,601股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4071%；弃权 370,900股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0419%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,144,735股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 64.1921%；反对 3,614,601股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 32.4755%；弃权 370,900股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.3324%。 7.08 上市地点 表决结果：同意 883,937,536股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5668%；反对 3,468,501股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3906%；弃权 377,200股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0426%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,284,535股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 65.4481%；反对 3,468,501股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.1628%；弃权 377,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.3891%。 7.09 滚存利润的安排 表决结果：同意 884,039,936股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5783%；反对 3,546,601股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3994%；弃权 196,700股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0223%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,386,935股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.3681%；反对 3,546,601股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.8645%；弃权 196,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7674%。 7.10 发行决议有效期 表决结果：同意 883,826,236股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5542%；反对 3,550,601股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3999%；弃权 406,400股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0459%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,173,235股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 64.4481%；反对 3,550,601股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.9005%；弃权 406,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.6514%。 8、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决结果：同意 883,657,536股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5352%；反对 3,774,001股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4251%；弃权 351,700股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0397%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,004,535股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 62.9324%；反对 3,774,001股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.9076%；弃权 351,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1600%。 9、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：同意 883,669,336股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5366%；反对 3,764,401股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4240%；弃权 349,500股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0394%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,016,335股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 63.0385%；反对 3,764,401股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.8213%；弃权 349,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1402%。 10、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意 883,648,136股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5342%；反对 3,783,401股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4261%；弃权 351,700股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0397%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,995,135股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 62.8480%；反对 3,783,401股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.9921%；弃权 351,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1599%。 11、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意 884,028,736股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5770%；反对 3,267,901股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3680%；弃权 486,600股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0550%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,375,735股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.2675%；反对 3,267,901股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 29.3605%；弃权 486,600股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.3720%。 12、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 884,034,336股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5777%；反对 3,605,201股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4060%；弃权 143,700股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0163%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,381,335股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.3178%；反对 3,605,201股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 32.3910%；弃权 143,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2912%。 13、《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意 884,242,536股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.6011%；反对 3,285,901股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.3701%；弃权 254,800股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0288%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,589,535股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 68.1884%；反对 3,285,901股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 29.5222%；弃权 254,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2894%。 14、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》 表决结果：同意 883,883,336股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.5607%；反对 3,758,401股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4233%；弃权 141,500股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,230,335股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 64.9612%；反对 3,758,401股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.7674%；弃权 141,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2714%。 经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，江苏索普化工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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