托普云农(301556):国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的核查意见
关于浙江托普云农科技股份有限公司 子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就托普云农子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项进行了认真、审慎的核查，出具核查意见如下：一、子公司股权变更情况概述 基于公司日常管理和业务发展的需要，公司拟将全资子公司杭州智农科技有限公司（以下简称“智农科技”）持有的浙江云曦智能装备有限公司（以下简称100% “云曦智能”） 股权转让给公司全资子公司杭州光合创想科技有限公司（以下简称“光合创想”）。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。 智农科技、云曦智能、光合创想均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况 本次股权转让完成后，云曦智能作为公司募投项目之一“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施主体，股权结构发生变化，具体如下：
股权受让方光合创想的基本情况如下：
单位：万元
四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况 标的子公司暨募投项目实施主体云曦智能的基本情况如下：
单位：万元
五、本次变更对公司的影响 本次对下属全资子公司的内部股权结构进行调整、部分募投项目实施主体股权变化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务。变更后募投项目实施主体的权益实质仍由公司100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化。 本次股权结构变化不构成募集资金用途和实施主体的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。 六、本次变更所履行的程序 （一）审计委员会审议情况 公司于2025年9月2日召开第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的议案》。公司审计委员会认为：本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意前述子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年9月5日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的议案》，同意将全资子公司智农科技持有的云曦智能100%股权转让给全资子公司光合创想。 （三）监事会审议情况 公司于2025年9月5日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的议案》。监事会认为本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意前述子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目实施主体股权结构发生变化，但募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不存在变相改变募集资金用途的情况，且该事项已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘玉飞 励少丹 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |