*ST中地(000736):股东会议事规则
第一章总则 第一条为维护股东的合法权益，保证中交地产股份有限公司 （以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，规范公司行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》及《中交地产股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”），制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第二章股东会的一般规定 第五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准第六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交 易所或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股 东会不定期召开，出现下列情形之一时，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能按时召开股东会的，应当报告公司所在 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的视为出席。 第八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股 东会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第十一条审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与 风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险 委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 第十三条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以 外的其他用途。 第十五条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第七条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或者解释。 第二十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权 股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 同时，股东会通知应遵守以下规则： （一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 （二）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情况，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第五章股东会的召开 第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席 股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持 有的本公司股份没有表决权。 第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和 个人有效身份证件。 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（若设）主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召 由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第三十四条股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投 票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可 以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。 第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公 司章程的规定就任。 第四十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定 对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章附则 第四十九条本规则自股东会批准之日起生效，为公司章程的 附件，控股子公司参照执行。 第五十条本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部 门的规定、或公司章程不一致之处，按照国家有关法律、法规和公 司章程规定执行。 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十二条本规则由公司董事会负责解释。其修改，由董事 会提出修订案，提请股东会审议批准。 中财网
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