陕西能源(001286):北京市嘉源律师事务所关于陕西能源投资股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：陕西能源投资股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西能源投资股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 嘉源（2025）-04-629号 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1、公司于2025年8月6日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2025年8月18日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，决议于2025年9月5日召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。 2、2025年8月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《陕西能源投资股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月5日14:00在陕西省西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室举行，现场会议由董事长王栋先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月5日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月5日的9:15-15:00。 本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计433名，代表股份3,083,165,666股，占上市公司有表决权股份总数的82.2178%。 2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东会的召集人为公司董事会。 4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。 本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。 3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、本次股东会审议了如下议案： （1）《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意3,072,475,071股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6533％；反对10,574,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3430％；弃权115,700股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,461,019股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.8110％；反对10,574,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.4727％；弃权115,700股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7163％。 （2）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 同意3,072,583,971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6568％；反对10,457,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3392％；弃权123,700股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,569,919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.4852％；反对10,457,995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7489％；弃权123,700股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7659％。 （3）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意3,072,583,571股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6568％；反对10,458,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3392％；弃权123,600股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,569,519股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.4827％；反对10,458,495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7520％；弃权123,600股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7652％。 （4）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 4.01《关于修订〈陕西能源投资股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》同意3,072,596,471股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6572％；反对10,461,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3393％；弃权107,600股（其中，因未投票默认弃权9,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,582,419股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.5626％；反对10,461,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7712％；弃权107,600股（其中，因未投票默认弃权9,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6662％。 4.02《关于修订〈陕西能源投资股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》同意3,072,594,571股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6571％；反对10,462,095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3393％；弃权109,000股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,580,519股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.5508％；反对10,462,095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7743％；弃权109,000股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6749％。 4.03《关于修订〈陕西能源投资股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》同意3,072,571,871股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6564％；反对10,473,795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3397％；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,557,819股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.4103％；反对10,473,795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.8467％；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7430％。 4.04《关于修订〈陕西能源投资股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》同意3,072,569,171股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6563％；反对10,461,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3393％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,555,119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.3936％；反对10,461,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7731％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8334％。 4.05《关于修订〈陕西能源投资股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》同意3,072,539,071股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6553％；反对10,491,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3403％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,525,019股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.2072％；反对10,491,995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.9594％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8334％。 4.06《关于修订〈陕西能源投资股份有限公司融资与对外担保管理制度〉的议案》 同意3,072,569,171股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6563％；反对10,461,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3393％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意5,555,119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.3936％；反对10,461,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7731％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8334％。 （5）《关于向中国证监会及银行间交易商协会申请注册发行公司债券及非金融企业债务融资工具的议案》 同意3,079,287,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8742％；反对3,764,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1221％；弃权113,500股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0037％。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意12,273,614股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.9900％；反对3,764,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.3073％；弃权113,500股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7027％。 （6）《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 6.01选举王栋先生为公司第三届董事会非独立董事 同意3,076,097,905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7708%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,083,853股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的56.2411%。 根据表决结果，王栋先生当选为公司第三届董事会非独立董事。 6.02选举王琛先生为公司第三届董事会非独立董事 同意3,076,246,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7756%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,232,063股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的57.1588%。 根据表决结果，王琛先生当选为公司第三届董事会非独立董事。 6.03选举史鹏钊先生为公司第三届董事会非独立董事 同意3,076,158,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7727%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,143,969股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的56.6133%。 根据表决结果，史鹏钊先生当选为公司第三届董事会非独立董事。 6.04选举刘鹏先生为公司第三届董事会非独立董事 同意3,076,200,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7741%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,186,673股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的56.8777%。 根据表决结果，刘鹏先生当选为公司第三届董事会非独立董事。 6.05选举杨国帅先生为公司第三届董事会非独立董事 同意3,076,158,013股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7727%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,143,961股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的56.6133%。 根据表决结果，杨国帅先生当选为公司第三届董事会非独立董事。 （7）《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 7.01选举王成文先生为公司第三届董事会独立董事 同意3,076,327,113股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7782%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,313,061股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的57.6602%。 根据表决结果，王成文先生当选为公司第三届董事会独立董事。 7.02选举董书宁先生为公司第三届董事会独立董事 同意3,076,198,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7740%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,184,451股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的56.8640%。 根据表决结果，董书宁先生当选为公司第三届董事会独立董事。 7.03选举齐保垒先生为公司第三届董事会独立董事 同意3,076,155,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7726%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意9,141,403股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的56.5975%。 根据表决结果，齐保垒先生当选为公司第三届董事会独立董事。 5、本次股东会审议的《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，适用累积投票制，采取累积投票的方式进行逐项表决。 6、本次股东会审议的议案，对中小股东进行了单独计票。 7、本次股东会审议的《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》为特别决议议案，应当由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，上述议案已获通过。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于陕西能源投资股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽________ 见证律师：郭 蔚________ 师彦泽________ 2025年9月5日 中财网
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