”或“公司”）于2025年9月5日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。具体情况如下：
1、根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《杭州
3、公司股份回购事项已实施完毕，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司将对已完成的回购股份办理注销手续，本次拟注销的股份为68,326,776股，占注销前公司总股本（9,233,198,326股）的0.74%，本次拟注销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。公司总股本将由9,233,198,326股减少至9,164,871,550股，注册资本将由9,233,198,326元减少至9,164,871,550元。
| 修订前 | 修订后 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
…
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； | 第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； |
| | |
| | |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应当通过集中竞价或者要约方式进行。 | |
| | |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转
让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自股份公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担
同等义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
…
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
…
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议和财务会计报告；
…
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，有权要求公司收购其股份； | 第三十二条公司股东享有下列权利：
…
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，有权要求公司收购其股份； |
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| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 | 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| | |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本； |
| 修订前 | 修订后 |
| 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的权益。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； | 第四十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司制定授权管理制度，详细规定股东会、董事会、
董事会战略委员会、董事长、总经理之间的授权原则和
授权事项具体内容。 |
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| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
证券交易所或者本章程规定的其他情形。
违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中
国证监会、证券交易所和本章程规定的审批权限、审议
程序对外提供担保，给公司造成损失的，负有责任的相
关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请
有关部门依法追究其刑事责任。 |
| 第四十二条股东大会分年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个
会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十二条股东会分年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后
的六个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5
人）或者本章程所定人数的2/3时（即6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 的其他情形。 | 其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二
十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十
的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一
次股东大会提示性公告。 | 第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或者股东会通知中指定地点。股东会将设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师
就股东大会对以下问题出具法律意见并公告： | 第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师就股
东会对以下问题出具法律意见并公告： |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 | 第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第四十七条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第四十九条监事会或者股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。 | 第四十九条审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低
于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案和通知 | 第五节股东会的提案和通知 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会、董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 | 第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 | 第五十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
…
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
…
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
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| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或
者代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或者
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十二条代理投票授权委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第六十四条出席会议人员的会议签名册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码或者统一社会信用代码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| | |
| 第六十五条股东大会召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条股东会召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规 | 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| | |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员应在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条董事、高级管理人员应在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
…
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
… | 第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
…
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
… |
| | |
| | |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保管期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保管期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 | 第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| | |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
…
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
…
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
…
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
…
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的； |
| 修订前 | 修订后 |
| …
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | …
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不
适当障碍而损害股东的合法权益。 | 第七十八条股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
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| / | 第七十九条除关联担保外，公司与关联人发生的交
易成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5%的，由股东会审议批准。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 | 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交
易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦
应及时事先通知召集人；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回
避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股
东及该股东是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向
有关证券监督管理部门反映，也可就是否构成关联关
系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证
券监督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，
该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自
身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易
基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明；
（五）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该事项的一切决议无效，重
新表决。 | 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联
关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦
应及时事先通知召集人；
（二）在股东会审议上述关联事项时，关联股东应
主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关
联股东及该股东是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有
关证券监督管理部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券监督
管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不
应当参与投票表决，且该部分股份不计入该议案有表决
权的股份总数；
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明；
（五）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，若扣除关联股东所持有股份数后，按
照本章程的规定，关联交易事项仍能以普通决议或特别
决议通过，则表决结果有效，表决通过；否则表决结果
无效，表决不通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 | / |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累
积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，由现任董事会或连续12个月单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，按照拟选任的人数，经董事会
提名委员会审核，现任董事会资格审查后，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提
交股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 | 第八十二条非由职工代表担任的董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
况。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由现
任董事会或连续12个月单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会
审核，现任董事会资格审查后，提名下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东会选举。
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东可平均分开给每个董事候选人，也
可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决
定当选董事。
独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事与
其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体程
序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、
监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开
提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总
人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监
事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候
选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公
司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事
会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 | |
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| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十六条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十条会议主持人在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
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| | |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提
示。 | 第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后
立即就任。 | 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会结束之后立即就任。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章董事与董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：
…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：
…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。 | 第九十六条非由职工代表担任的董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
本公司董事会应设职工董事，由公司职工代表大会
民主选举产生。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
… | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
…
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 |
| 修订前 | 修订后 |
| …
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
… | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日
内披露有关情况。
… |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应当
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应当向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。对于董事未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜，公司可以进行追责追偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百零四条公司独立董事的任职资格、产生、
权利义务及其他相关事项参照中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定
执行。 | 第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零五条公司设董事会。董事会设董事长一
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名、
职工董事1名。非由职工代表担任的董事由股东会选举
产生，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。 |
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| 第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立
董事4名。全部董事由股东大会选举产生。 | / |
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| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公
司债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； | 第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他有价证券、上市或分拆子公司上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
授予的其他职权。 | 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条董事会可以制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 | 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对外担保事项权限根据本章程规定执行，其他事项
的权限范围、涉及资金占公司资产的具体比例按照公司
授权管理制度或其他相关内部管理制度执行。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | / |
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| 第一百一十一条除法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者证券交易所规定需由股东
大会作出的事项外，由董事会作出，但对外担保事项
还需遵守以下规则：
（一）股东大会、董事会审议对外担保事项时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意或者经股东大会批
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担
保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成
决议的董事会成员追偿。
… | 第一百零九条公司对外提供担保必须经董事会或
者股东会审议，未经董事会或者股东会批准，公司不得
对外提供担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。属于本章程第四
十一条规定情形的，还须经股东会审议通过。
董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决
议而致公司损失的，表决同意的董事应当承担赔偿责任，
公司可以向其追偿。
… |
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| 第一百一十二条董事会设董事长一名，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | / |
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| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 | 第一百一十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，签署
董事会相关文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定
代表人签署的相关文件；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长按本章程规定的职权开展工作。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事长召集和主持董事会会议，
检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 | / |
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| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议可以通过电子邮件、即
时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体董
事；临时董事会通知应于会议召开2日前发出，经全体
董事一致同意，可豁免通知时限要求。 |
| | |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | / |
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| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应
当于会议召开3日以前以书面方式通知全体董事和监
事。通知方式为：专人送达、电子邮件、传真或者电
话方式通知。 | / |
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| 第一百一十九条董事会会议应当有过半数的董
事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事 | 第一百一十三条董事会会议应当有过半数的董事
出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议涉及事项
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | / |
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| 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事（代
理人）代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事（代理人）
代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条董事应当在董事会会议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 | 第一百一十八条董事应当在董事会会议决议和记
录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议
的董事应视作未表示异议，不免除责任。 | 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董
事应视作未表示异议，不免除责任。 |
| / | 第三节独立董事 |
| / | 第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百二十条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| / | 第一百二十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十二条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| / | 第一百二十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百二十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 规定的其他事项。 |
| / | 第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百二十六条董事会应当设立审计委员会，并
可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险与
合规等相关专门委员会，协助董事会行使其职权，董
事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权
限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司
章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定
的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。 | 第一百二十六条董事会设立审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权；同时，设立战略、提名、
薪酬与考核、风险与合规等专门委员会，协助董事会行
使其职权。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事
会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予
专门委员会行使。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 |
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| 第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责 | 第一百二十七条审计委员会由三名董事组成，由董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 是：
（一）研究董事、高管人员和其他人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员和其他人
员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。 | 事会选举产生，其成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董
事为会计专业人士，该会计专业人士担任审计委员会召
集人，由董事会选举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数通过
后，方能提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百二十八条审计委员会的主要职责是： | 第一百二十八条战略委员会由三名董事组成，公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要
对重大关联交易进行审核；
（五）审核公司及各子公司、分公司的内控制度
的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规
责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出
意见；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 | 董事长为其成员并担任战略委员会召集人，并至少有一
名独立董事。
战略委员会负责研究公司发展战略规划、重大投资
决策或其他可能影响公司发展的重大事项，并可以向董
事会提出建议；根据董事会授权，按照公司章程和授权
管理制度规定的权限范围、涉及资金占公司净资产的具
体比例，审批投资项目。董事会对战略委员会的授权按
照公司授权管理制度执行，并应符合相关监管规定。 |
| 第一百二十九条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员、其他人员的选
择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其
他人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员、其他人员
的人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十九条提名委员会由三名董事组成，其中
独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议； | 第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、评估，
并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条风险与合规委员会主要负责统
筹领导和推进公司风险管理与合规建设，建立健全风
险与合规管理架构、制度和运作机制，指导、监督和
评价风险与合规管理工作。主要职责包括：
… | 第一百三十一条风险与合规委员会由三名董事组
成，主要负责统筹领导和推进公司风险管理与合规建设，
建立健全风险与合规管理架构、制度和运作机制，指导、
监督和评价风险与合规管理工作。主要职责包括：
… |
| 第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会根据《公司章程》与公司董事会制
定的各专门委员会工作细则的规定履行职责。 | 第一百三十二条董事会制定各专门委员会工作细
则，规范其人员组成、职责权限、议事规则等事项。专
门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会工作
细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理九名，由董事会聘任或解聘。
… | 第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理9-11名，由董事会聘任或解聘。
… |
| 第一百三十四条本章程第九十五条中规定关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| | |
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| | |
| 第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
…
（四）拟定公司的基本管理制度；
…
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。 | 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
…
（四）拟订公司的基本管理制度；
…
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
… | 第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
… |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时 | 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务，给他 |
| 修订前 | 修订后 |
| 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会（整个章节删除） | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
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| / | 第一节财务会计制度 |
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| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百四十五条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百四十六条公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| | |
| 第一百六十一条
…
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 | 第一百四十七条
…
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
…
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
…
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
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| 第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百四十九条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项 |
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| 第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根
据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件： | 第一百五十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司高度重视股东回报，致力于在保证可持续高质
量发展的前提下，保持股东回报水平的长期、稳定、可
持续，提升投资者获得感，并符合法律、法规、中国证
监会及证券交易所的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金股利、股票股利、现金股
利与股票股利相结合或者法律许可的其他方式；具备现
金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件： |
| 修订前 | 修订后 |
| …
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上
每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
（六）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润
分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，
独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 | …
重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，
且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份并注销的，纳入上述现金分红金额。
公司原则上每年进行一次现金分红，有条件的情况
下，可以进行中期分红。
（五）股票股利分配的条件：
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议
决定。
（六）决策程序与机制：
1、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支
出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理
确定利润分配政策。
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董
事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以
前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红
预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事
会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说
明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东
大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
（七）利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股
东大会以特别决议方式审议通过。 | 告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具
体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会
发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当督促其及时改正。
3、在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（七）利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，
公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配
政策不得违反法律、法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需经公司董
事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。 |
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| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百五十一条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 露。 |
| 第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | / |
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| / | 第一百五十二条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| / | 第一百五十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| / | 第一百五十四条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| / | 第一百五十五条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| / | 第一百五十六条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百五十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第九章劳动管理、工资福利、社会保险 | 第八章劳动管理、工资福利、社会保险 |
| 第一百七十二条公司用工实行合同制管理，在国
家宏观指导和调控下，自主决定人员的招聘和录用。
公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。 | 第一百六十二条公司用工实行合同制管理，自主决
定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录
用标准，择优录用。 |
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| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百七十八条公司召开股东大会、董事会、监
事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方式或者
本章程规定的其他方式进行。 | 第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。
公司召开董事会的会议通知，可以通过电子邮件、
即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体
董事。 |
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| 第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以其它方式送
出的，以合理的收到信息日期为送达日期。 |
| 第一百八十一条依法披露的信息，应当在证券交
易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条 | 第一百七十一条公司指定《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 |
| 修订前 | 修订后 |
| 件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易
场所，供社会公众查阅。 | 的媒体。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合
并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，
被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并时，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条公司合并时，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| | |
| 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | / |
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| | |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。 |
| 第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | / |
| | |
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| | |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百七十五条公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| | |
| | |
| / | 第一百七十六条公司依照本章程第一百四十八条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百七十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司依照本条规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| / | 第一百七十七条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节公司解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司； | 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第
（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条公司因章程第一百八十九条第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 | 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，进行清算。 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知或公告债权人；
… | 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
… |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《证券时报》公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
… | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
… |
| | |
| | |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
… | 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
… |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
…
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
…
（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第一百九十条董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百零二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 | 第一百九十二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第一九三条董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第一九四条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第一九五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一九七条本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。 |
| | |
| 第二百零八条本章程自股东大会批准之日起施
行。 | 第一九八条本章程自股东会批准之日起施行。 |
注：其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
