炬申股份(001202):炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告
原标题:炬申股份:关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告 二零二五年九月 深圳证券交易所： 根据贵所于2025年8月15日出具的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029号），炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）与保荐人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等申报文件进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
目录 问题1............................................................................................................................4 问题2..........................................................................................................................39 问题3..........................................................................................................................52 其他.............................................................................................................................98 问题1 申报材料显示，发行人2025年一季度净利润及经营活动产生的现金流量净额分别为-300.96万元、-3,673.47万元，与上年同期相比均由正转负；2025年一季度营业收入为25,959.69万元，同比增长22.74%，营业收入与净利润的变动不一致。报告期内，发行人运输业务收入分别为97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元、19,272.29万元，仓储业务收入分别为10,738.20万元、17,735.97万元、27,334.02万元、6,455.26万元。运输业务毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%。报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面余额分别为9,857.22万元、10,245.28万元、10,582.01万元和15,696.12万元，占公司资产总额的比例分别为7.82%、7.96%、7.18%和10.38%。报告期内公司不断深化与天山铝业集团股份有限公司（以下简称天山铝业）的合作关系，2024年度之前公司为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸服务提供商之一，2024年度开始成为天山铝业上述服务的独家供应商，天山铝业为发行人2024年第一大客户。公开资料显示，发行人2024年前五大客户中广西富盛物流有限公司（以下简称富盛物流）成立于2024年6月，实缴资本为50万元。报告期末，发行人资产负债率为49.63%。 请发行人补充说明：（1）结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）发行人仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性；发行人运输业务毛利率持续下滑的原因以及与同行业可比公司是否存在重大差异，毛利率下滑趋势是否具有持续性及发行人应对措施。（4）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（5）报告期内发行人与天山铝业的具体业务合作情况，以及报告期各期确认倒短业务收入金额及其占向天山铝业销售收入的占比；结合发行人的业务特点及竞争优势说明天山铝业不自行进行其厂区内的倒短、装卸服务而采购发行人相关服务的合理性。（6）富盛物流成立不满一年即成为发行人前五大客户的原因及合理性，发行人向其销售规模与其实缴资本较低的情况是否匹配；2024年发行人与富盛物流的具体业务往来，包括服务内容、销售收入、回款情况等，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。 请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。 请保荐人核查并发表意见。请保荐人及会计师说明针对报告期内收入真实性执行的审计程序、覆盖比率、核查结论，并发表明确意见。 【回复说明】 一、发行人说明 （一）结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异 1、结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性 2025年一季度，公司收入、利润及同期对比情况如下： 单位：万元
同时运输工具、人员工资等固定成本较高，导致2025年一季度几内亚陆路运输业务毛利率为-135.71%。剔除几内亚陆路运输业务，公司一季度毛利率为18.89%，较去年同期略有增长。（2）2025年一季度管理费用较去年同期增长74.39%，主要系公司于2024年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费等有所增加；（3）2025年一季度财务费用较去年同期增长160.67%，主要系公司因业务拓展借款增加及几内亚陆运业务汇兑损失增加所致。 综上所述，公司最近一期收入增长而利润大幅下滑主要系几内亚陆运业务亏损所致。几内亚陆运业务通过公司控股子公司嘉益几内亚开展，2025年一季度，嘉益几内亚收入1,129.73万元，净利润-2,252.02万元，对归母净利润的影响为-1,137.05万元。扣除嘉益几内亚的影响后，公司2025年一季度归母净利润为1,920.94万元，较去年同期增长30.04%，与收入增长幅度较为匹配。 2、是否与同行业可比公司存在重大差异 公司2025年一季度的营业收入、归属上市公司股东的净利润较去年同期的变动比例与同行业上市公司对比如下：
3、2025年半年度经营情况 2025年度上半年，公司营业收入66,179.87万元，较去年同期增长49.12%，归属上市公司股东的净利润4,080.61万元，较去年同期增长3.18%。2025半年度，公司毛利率为16.64%，较2025年一季度大幅增长，主要系几内亚陆路运输业务毛利率增长，亏损幅度收窄。 2025年上半年，嘉益几内亚营业收入5,357.40万元，毛利率0.73%，净利润-878.16万元。毛利率主要增长原因是：（1）几内亚陆路运输业务客户为EliteMiningGuineaS.A.（以下简称“Elite”），Elite为扩大铝土矿开采规模和运输能力，持续投入资源修缮公路；（2）2025年二季度以来，为了维持公司在几内亚物流运输业务的正常、持续开展，向Elite提供长期、稳定、高效的物流运输业务，公司积极与Elite沟通，Elite对几内亚运输业务进行了调价，将公司2025年以来的运输单价从10.17美元/吨（不含税）调至14.43美元/吨（不含税），此部分合计调增金额125.67万美元（不含税）。同时针对2025年1-6月已运输完成的货物，在上述调价的基础上进一步调增10.26美元/吨（不含税），此部分合计调增金额302.57万美元（不含税）。但由于当前运输业务量仍不及预期，且业务拓展初期职工薪酬、办公费等固定费用较高，2025年半年度嘉益几内亚仍小幅亏损。 综上所述，公司2025年一季度收入增长而利润大幅下滑主要系几内亚陆运业务亏损所致，2025年半年度几内亚陆运业务亏损已经收窄，公司2025年半年度收入及归属上市公司股东的净利润同比均增长。由于同行业公司由于业务重点、业务结构、业务运行模式等与公司有所不同，公司收入及归属上市公司股东的净利润变动情况与同行业上市公司存在一定差异具有合理性。 （二）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险 1、最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因 2025年一季度，公司净利润-300.96万元，经营活动现金流量净额-3,673.47万元；2025年半年度，公司净利润3,605.84万元，经营活动现金流量净额转正，为4,637.79万元。 2024年、2025年一季度及半年度，公司经营活动现金流量构成情况如下：单位：万元
2025年半年度，公司经营活动现金流量为4,637.79万元，随着公司2025年半年净利润转正及二季度销售回款恢复正常，公司净利润与经营活动现金流量净额基本匹配。 2、发行人具备足够的现金流偿还债券本息 （1）利息偿付能力 发行人本次募集资金总额为不超过38,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2024年至2025年1-6月的A股上市公司发行6年期与发行人本次债券相同评级（AA-）可转债中位数的情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下： 单位：万元
如上表测算所示，发行人本次发行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人最近三年平均归属上市公司股东的净利润能够较好地覆盖本次可转债的利息支出，付息能力较强。 （2）现金偿付能力 假设本次发行可转债后持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示： 单位：万元
发行人经测算可支配资金余额及6年经营活动产生的现金流量净额合计105,718.65万元，能够覆盖本次发行可转债存续期6年本息金额合计40,698.00万元，发行人具备足够的现金流偿还债券本息。 （1）截至2025年6月30日，主要负债本金及利息偿还期限情况如下：单位：万元
4、并说明本次选择发行可转债的考虑 （1）可转债票面利率相对较低，公司实际担负偿债压力较小 可转债作为兼有股权性质和债券性质的混合型证券，其公开发行的票面利率普遍较低，发行完成后公司面临的付息压力较小，对公司生产经营和财务安全性不会造成重大不利影响。 （2）发行可转债对公司原有股东稀释效应相对较小 根据公司本次公开发行可转债的发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。因此，公司原有股东可通过行使优先配售权认购公司本次发行的可转债，以减少后续可转债转股后对自身持股比例的稀释效应。同时，可转换公司债券的转股过程是循序渐进的，对公司原有股东持股比例的稀释和每股收益的摊薄效应亦随着转股进度而逐渐显现，相对较为平缓。 此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司公开发行可转债的转股价格“应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。”因此，公司发行可转债的转股价格下限相较非公开发行股票等再融资品种的发行价格下限更高，可转债转股时对公司原有股东的股权稀释效应更小。 （3）公开发行可转债的发行风险相对较小 根据公司本次公开发行可转债的发行方案，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。因此，相较于非公开发行等其他再融资品种，本次公开发行可转债采用承销商包销的形式，发行风险相对较小。 （4）公开发行可转债转股后可增强公司股票流动性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。在公司本次发行的可转债进入转股期后，投资者可通过选择转股变为公司普通股股东。相较非公开发行等再融资品种，公开发行可转换公司债券能够吸引更多的投资者，在转股后增加公司股票的流动性。 5、发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险假定2025年6月30日公司可转债成功发行，公司偿债指标列示如下：
假定2025年6月30日公司可转债成功发行，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
由上表可见，假定 年 月 日公司可转债成功发行，发行人流动比率 和速动比率高于同行业，短期偿债能力高于同行业；资产负债率与同行业平均值基本一致，长期偿债能力与同行业基本一致。公司可转债在债券存续期间不存在偿付风险。 综上所述，公司2025年半年度经营活动现金流量净额已转正，发行人具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息，发行人不存在流动性风险。发行人基于可转债票面利率相对较低，公司实际担负偿债压力较小；发行可转债对公司原有股东稀释效应相对较小；公开发行可转债的发行风险相对较小；公开发行可转债转股后可增强公司股票流动性等原因选择公开发行可转债。本次可转债发行完成后在债券存续期间不存在偿付风险。 发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、特别风险提示”提示如下： “（十二）可转债本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。” （三）发行人仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性；发行人运输业务毛利率持续下滑的原因以及与同行业可比公司是否存在重大差异，毛利率下滑趋势是否具有持续性及发行人应对措施 1、发行人仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性 （1）发行人仓储业务与运输业务在业务模式上存在一定程度的联动关系，但仓储业务亦可凭借品牌优势、区位及规模优势、资质优势等独立驱动业务拓展 发行人自成立以来一直专注于有色金属物流领域，通过“紧贴铝产业链、横纵辐射有色金属领域其他品类”的战略部署，形成了与客户产业链深度融合、横向综合化发展、纵向深耕多式联运的业务格局，并通过建立运输专线优势及完善物流网络布局，推动有色金属产业链的资源流通和价值流通。公司具备完整的物流综合配套，不仅提供底层支撑的运输、仓储、装卸服务，还为客户提供衍生的物流方案设计、货权转移登记、期货交割与标准仓单制作等增值服务。 发行人仓储业务与运输业务在业务模式上存在一定程度的联动关系。运输业务是公司物流链条中重要的一环，公司在有色金属行业积累了较为丰富的产业经验和客户资源，形成了运输专线优势及物流网络优势，为促进有色金属产业链资源流通及价值流通奠定了坚实的客户基础。公司可凭借其在运输业务上的优势，针对性的拓展仓储、货权转移登记、期货交割与标准仓单制作、仓储管理输出等具有广泛市场需求的细分市场，带动仓储综合业务板块协同发展。 但报告期内，公司仓储业务整体规模较小，仍处于快速发展过程中，仓储业务可凭借其品牌优势、区位优势、资质优势等独立驱动业务拓展。 1）品牌优势 公司是国家4A级物流企业、广东省守合同重信用企业、佛山市“智慧物流仓储服务能力，并依托区位布局形成的集群效应、协同效应优势等，致力于为客户提供大宗商品物流和仓储各环节的优质服务，已形成良好的品牌效应。近年来，公司以专业、规范和诚信的服务口碑，赢得了客户的高度认可和信赖，与众多有影响力的大宗商品冶炼生产企业、中间贸易企业、下游加工企业建立了长期稳固的合作关系。公司荣获上期所2023年度、2024年度优秀交割仓库荣誉称号，是上期所“强源助企”产融服务基地。公司将持续提升自主创新能力和品牌建设，不断提升品牌影响力和综合竞争力。 2）区位及规模优势 公司主要围绕在大宗商品产业消费地和生产地进行布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。 公司围绕国内大宗商品重要的生产地区和集散中心布局仓储业务，先后在广东佛山、新疆准东、广西钦州、广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、江西南昌等地建设或租赁仓库，在大宗商品仓储领域具有较强的市场竞争力。一方面，截至报告期末，公司已拥有仓储占地面积超过90万平方米，具有较强的市场竞争力，发展较快。 3）国内四大期货（商品）交易所指定交割仓库或场所资质 期货指定交割库是连接期货市场和现货市场的桥梁和纽带，是大宗商品产业链、供应链极为重要的一环，在期货市场服务实体经济过程中发挥着“连接器”“支点辐射”等作用。公司与上期所、广期所、郑商所和大商所建立了长期良好合作关系，公司子公司炬申仓储获批了上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质；钦州炬申获批了大商所原木指定车板交割场所资质。公司取得四大期货（商品）交易所指定交割资质，能够有效满足客户多元化务品质的高度认可，提升了公司在大宗商品领域的影响力和客户对公司的认可度。 综上所述，发行人仓储业务与运输业务在业务模式上存在一定程度的联动关系，但仓储业务可凭借品牌优势、区位优势、资质优势等独立驱动业务拓展，因此运输收入与仓储收入在一定发展阶段的波动趋势相背离具有合理性。 （2）报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性报告期内，公司运输业务收入分别为97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和51,622.54万元，仓储综合业务收入分别为10,738.20万元、17,735.97万元、27,334.02万元和14,108.29万元，运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因如下： 1）公司主动放弃部分低毛利运输业务且未同步提供仓储综合业务的客户和2022年度主要运输业务客户东方希望收入的下降，导致公司运输收入下滑，但对仓储综合收入影响较小 ①虽然综合物流行业呈现持续发展的态势，但行业竞争加剧，导致公司运输业务部分客户订单预期毛利率不断下降，压缩了公司在该类业务上的盈利空间，基于整体战略规划与盈利预期考量，公司优化业务质量，主动放弃部分低毛利且未同步提供仓储综合业务的客户，这在短期内导致运输收入规模下降，但对仓储综合业务收入影响较小。 报告期内，公司运输业务的目的地是公司仓库的收入分别为7,115.94万元、8,576.97万元、7,703.25万元和2,574.26万元，报告期内公司运输业务引流至仓储综合业务的客户收入呈稳定态势。 ②2022年度公司第一大客户东方希望在报告期内新建铁路专用线，转为自有运输，因而大幅减少了对外采购。最近三年一期，公司对东方希望收入如下：单位：万元
2）报告期内，公司不断拓展仓储综合业务，仓库占地面积、库容及四大期货（商品）交易所指定交割资质数量提升，带动仓储综合业务收入持续上升公司自登陆资本市场后即不断拓展仓储综合业务，公司围绕国内大宗商品重要的生产地区和集散中心布局仓储业务，先后在广东佛山、新疆准东、广西钦州、广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、江西南昌等地建设或租赁仓库，在大宗商品仓储领域具有较强的市场竞争力。 发行人自有及租赁仓库的分布和数量、仓储占地面积和仓储能力如下表所示：单位：万平方米、万吨
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