芯动联科(688582):北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 [2025]A0412 国枫律股字 号 致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经本所律师查验，本次会议由贵公司董事会决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年8月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月5日14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦A座19层1901号公司会议室如期召开，由公司董事长陈丙根先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月5日网络投票的具体时间为2025年9月5日9:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计138人，代表股份234,307,740股，占贵公司有表决权股份总数的58.4723%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》 同意234,276,370股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9866%； 反对27,852股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0118%； 弃权3,518股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0016%。 （二）《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》 同意234,261,583股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9803%； 反对28,852股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0123%； 弃权17,305股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0074%。 （三）《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 同意234,247,802股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9744%； 反对34,752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0148%； 弃权25,186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0108%。 （四）《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 同意233,130,149股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4974%； 反对1,172,652股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5004%； 弃权4,939股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0022%。 2．《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意233,128,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4969%； 反对1,166,352股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4977%； 弃权12,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。 3．《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意234,249,369股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9750%； 反对34,152股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0145%； 弃权24,219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。 4．《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 同意233,134,050股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4990%； 反对1,163,952股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4967%； 0.0043%。 5．《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 同意233,141,049股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5020%； 反对1,163,952股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4967%； 弃权2,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 6．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意233,125,850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4955%； 反对1,172,152股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5002%； 弃权9,738股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0043%。 7．《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》同意233,134,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4993%； 反对1,170,252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4994%； 弃权2,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 8．《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 同意233,140,049股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权反对1,164,452股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4969%； 弃权3,239股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0015%。 9．《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 同意233,130,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4977%； 反对1,167,052股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4980%； 弃权9,738股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0043%。 10．《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 同意233,134,749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4993%； 反对1,170,252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4994%； 弃权2,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%。 11．《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 同意233,131,650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4980%； 反对1,167,052股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4980%； 弃权9,038股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。 12．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意233,130,849股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4977%； 反对1,172,152股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5002%； 弃权4,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0021%。 13．《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意233,119,366股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4928%； 反对1,172,652股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5004%； 弃权15,722股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0068%。 14．《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 同意233,132,365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4983%； 反对1,166,852股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4979%； 弃权8,523股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%。 （五）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意224,627,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9403%； 反对132,257股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的弃权1,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。 关联股东华亚平、林明、张晰泊、胡智勇、白若雪、徐州芯思研企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 （六）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 同意224,659,902股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9548%； 反对86,873股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0386%； 弃权14,522股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0066%。 关联股东华亚平、林明、张晰泊、胡智勇、白若雪、徐州芯思研企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 （七）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 同意224,630,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9419%； 反对122,873股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0546%； 弃权7,523股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0035%。 关联股东华亚平、林明、张晰泊、胡智勇、白若雪、徐州芯思研企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议布。其中，贵公司对上述议案（一）、议案（五）、议案（六）、议案（七）的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案议案（一）、议案（二）、议案（四）的第3至14项制度经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；议案（三）、议案（四）的第1项制度、议案（四）的第2项制度、议案（五）、议案（六）、议案（七）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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