2、网络投票时间：2025年9月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟在董事会架构中取消副董事长设置，免去朱礼静女士的副董事长职务，公司拟取消监事会，免去虞卫兴先生、徐冬冬先生的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护浙江亨通控股股份有
限公司（下称“公司”或“本公司”）及
其股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）、《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护浙江亨通控股股份有限
公司（下称“公司”或“本公司”）及其股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。公司法定代表人的产生与变
更程序同公司董事长的产生与变更程序。 |
| 新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经
理，本公司称总裁，下同)和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁(副总经理，本公
司称副总裁，下同)、董事会秘书、财务
总监(财务负责人，本公司称财务总监，
下同)。 | 第十二条本章程称高级管理人员是指
公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副
总经理(本公司称副总裁，下同)、董事会秘
书、财务负责人(本公司称财务总监，下同)。 |
| 第二十一条公司的发起人为升华集
团控股有限公司、源裕投资有限公司、浙
江省科技风险投资有限公司、浙江泛美发
展有限公司和浙江名策投资有限公司，认
购的股份数分别为6036.39万股、814.01
万股、300.09万股、201.81万股和150.05
万股。全体发起人均以于1998年7月31
日在浙江德清拜克生物有限公司按其出
资比例所占有的净资产对公司出资。 | 第二十二条公司整体变更发起设立时
的股份总数为75,023,500股，每股面值1
元。公司的发起人为升华集团控股有限公
司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投
资有限公司、浙江泛美发展有限公司和浙江
名策投资有限公司，认购的股份数分别为
6036.39万股、814.01万股、300.09万股、
201.81万股和150.05万股。全体发起人均
以于1998年7月31日在浙江德清拜克生物
有限公司按其出资比例所占有的净资产对 |
| | 公司出资。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十四条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十五条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第三十条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第三十一条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的 |
| 第三十一条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。 | 第三十二条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其所持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入之日起六个
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，由此获得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
...... | 第三十三条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
所持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者
在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
...... |
| 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权； | 第三十六条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 |
| (三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程所规定的其他权利。 | 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程所规定的其他权利。 |
| 第三十六条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅第
三十六条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 |
| | 响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十八条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 | 第四十条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 |
| 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 | 第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 |
| 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 删除本条款 |
| 新增第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； | |
| （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | |
| 第四十三条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事及非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 | 第四十八条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作 |
| 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的
担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | 出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者少于章程所定人数的
三分之二（即6人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 | 第五十一条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者少于章程所定人数的三分
之二（即6人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 |
| 总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本
公司章程规定的其他情形。 | 三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本
公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司股东大会通知
中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或公司股东会通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。该职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 | 第五十五条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 |
| 法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 | 第五十六条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 |
| 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 |
| 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程第六十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以
下内容：
(—)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日
登记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码；
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开 | 第六十三条股东会的通知包括以下
内容：
(—)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登
记在册的全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 |
| 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 | 第六十八条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 |
| 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该组织的负责人依法出具的书面授权
委托书。 | 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
人为非法人组织的,应加盖非法人组织的
单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位
印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除本条款 |
| 第六十六条代理授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 | 第七十条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 |
| 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。 | 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 | 第七十五条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 |
| 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。独立董事应当向公司年度股东会提交述
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； | 第七十九条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的 |
| (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 其他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他 | 第八十三条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 事项。 | |
| 第八十条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司现金分红政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司现金分红政策；
(七)法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 | 第八十五条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。 |
| 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名：在章程规定的
人数范围内，按照拟选举的人数，由董事
会提出候选董事的建议名单，经董事会决
议通过后，由董事会向股东大会提出董事
候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人，但其提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得超过拟选举的董
事人数。 | 第八十八条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人
数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提
出候选董事的建议名单，经董事会决议通过
后，由董事会向股东会提出董事候选人提交
股东会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数1%以上的股东可以向公司董事会提出
董事候选人，但其提名的人数必须符合章程
的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 |
| （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。
提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名：由监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大会
提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东，可以向公司监事会
提出监事候选人，其提名的候选人人数必
须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监
事候选人的，须于股东大会召开10日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事、独立董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 | 方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（三）股东提名董事、独立董事候选人
的，须于股东会召开10日前以书面方式将
有关提名董事、独立董事候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。提名董事、独立
董事的由董事会负责制作提案提交股东会；
股东会就选举董事进行表决时，根据股
东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事选举若采用累积投票制，则具体程
序：
每一股份有与所选董事总人数相同的
董事提名权，股东可集中提名一候选人，也
可以分开提名若干候选人，最后按得票之多 |
| 所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东大会；提
名监事的由监事会负责制作提案提交股
东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
董事、监事选举若采用累积投票制，
则具体程序：
每一股份有与所选董事、监事总人数
相同的董事、监事提名权，股东可集中提
名一候选人，也可以分开提名若干候选
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定
的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可平
均分开给每个董事、监事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事、监事候选人，
最后按得票之多寡及本公司章程规定的
董事、监事条件决定当选董事、监事。 | 寡及本公司章程规定的董事条件决定董事
候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每
个董事候选人，也可集中票数选一个或部分
董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章
程规定的董事条件决定当选董事。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。由于参会
股东人数、回避等原因导致少于两名股东代
表参加计票和监票的，少于人数由公司审计
委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束后立即就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； | 第一百零一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； |
| (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。 | 第一百零二条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工董事。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用资金；
(三)不得将公司资产以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户储存；
(四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户储存；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经 |
| (九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)应当对公司定期报告签署书面 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； |
| 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | (四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生和离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零七条董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告
尚未生效期间或者生效后的六个月内，以及
任期结束后的六个月内仍然有效，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生和离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。 | 删除本条款 |
| 第一百零七条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零八条董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1名，
副董事长1名。
第一百一十三条董事会设董事长1
人，设副董事长1人。董事长和副董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名；设
董事长1名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职
权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、 |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 | 发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
除法律、行政法规、部门规章等和公
司章程规定由股东大会决议事项外，董事
会对公司重大业务和行政事项有权作出
决定。 | |
| 第一百一十五条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十七条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事（传真
方式通知有效）。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全
体董事（传真方式通知有效）。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会或者总裁，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董
事会议的通知方式为：书面方式（传真方
式通知有效）。通知时限为：会议召开前5 | 第一百二十条董事会召开临时董事会
议的通知方式为：书面、传真或电子邮件等
方式。通知时限为：会议召开前5日。 |
| 日。 | 在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
临时董事会会议的，可以通过电话、传真、
电子邮件或者口头方式发出会议通知，但召
集人应在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议表决方
式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面表决或通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式
为：记名投票方式。
董事会可以用记名表决、举手表决或通
讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 新增第三节独立董事
第一百二十八条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； | |
| （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十七条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第一百条第（四）-（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条总裁对董事会负责，
行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁行使职权时，不得违背股东大会
和董事会的决议，不得超越决议授权范
围。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十七条总裁对董事会负责，
行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁行使职权时，不得违背股东会和董
事会的决议，不得超越决议授权范围。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条总裁工作细则包括
下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理 | 第一百四十九条总裁工作细则包括下
列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人 |
| 人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条监事每届任期3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 | 删除监事会章节 |
| 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十七条监事会向股东大会
负责并报告工作，行使下列职权： | |
| (一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告；
(四)对董事、总裁和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
(十)本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十八条监事会每6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 | |
| 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十九条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事
项的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于10年。
第一百五十一条监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
| 第一百五十八条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 | 第一百六十一条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 |
| 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25% |
| 第一百六十条公司利润分配的决策
程序和机制：
（一）公司每年的利润分配预案由董
事会结合公司盈利情况、资金需求情况制
订。在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，充分听取独立董事的
意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事应当发表明确的独立意见。
公司当年盈利但董事会未制定现金
利润分配预案的，公司应当在年度报告中 | 第一百六十三条公司利润分配的决策
程序和机制：
（一）公司每年的利润分配预案由董事
会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未制定现金利
润分配预案的，公司应当在年度报告中详细
披露并说明未进行现金分红的原因及未用 |
| 详细披露并说明未进行现金分红的原因
及未用于现金分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方
案提交公司股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，可通过多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（四）公司根据有关法律法规和规范
性文件的规定或根据生产经营情况、投资
规划及长期发展的需要或者因外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，需要
调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由董事会拟定利润分配调整政
策，并在股东大会提案中详细论证和说明
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的规定；利润分配
政策调整的议案经监事会、董事会审议后
再提交股东大会审议批准；对现金分红政
策进行调整或者变更的，须以股东大会特
别决议审议批准。 | 于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）董事会审议通过的利润分配方案
提交公司股东会审议。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（三）公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司根据有关法律法规和规范性
文件的规定或根据生产经营情况、投资规划
及长期发展的需要或者因外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
由董事会拟定利润分配调整政策，并在股东
会提案中详细论证和说明原因。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的规定；利润分配政策调整的议案
经董事会审议后再提交股东会审议批准；对
现金分红政策进行调整或者变更的，须以股
东会特别决议审议批准。 |
| 第一百六十二条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 |
| | 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十三条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 删除本条款 |
| 新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或电话送达方式进行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、书面、传真或电子邮
件等方式进行。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或电话送达方式进行。 | 删除本条款 |
| 第一百七十六条公司指定《中国证 | 第一百八十二条公司在符合中国证监 |
| 券报》《上海证券报》和《证券时报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。 | 会规定条件的媒体及上海证券交易所网站
刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百七十八条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《上海证券报》和《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
公示系统上公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《上海证券报》和《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之 | 第一百八十九条公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 |
| 日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百八十四条公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照，责令关闭
或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 |
| | 10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条公司有本章程本节
前条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程本节前
条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因有本章程第
一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十六条公司因有本章程第一
百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情
形而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公
告。债权人应当在接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
在接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零二条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百零三条本章程附件包括股东 | 第二百一十三条本章程附件包括股东 |
| 大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。本
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的
规定执行，本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性规
定相抵触时,按有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定执行。 | 会议事规则、董事会议事规则。股东会议事
规则、董事会议事规则的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。本章程未
尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。 |
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及不影响条款含义的语句调整、标点调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。（未完）
