皖新传媒(601801):皖新传媒2025年第一次临时股东大会会议材料
二〇二五年九月十六日召开 目 录 一、会议须知 二、会议议案 议案1：《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 议案2：《公司关于修订<股东会议事规则>的议案》 议案3：《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案4：《公司关于修订<独立董事管理办法>的议案》 议案5：《公司关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 议案6：《公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》 议案7：《公司关于修订<利润分配管理制度>的议案》 议案 8：《公司关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理 办法>的议案》 议案9：《公司关于续聘会计师事务所的议案》 会 议 须 知 为了维护安徽新华传媒股份有限公司(以下简称本公司、 公司)全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序 和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公 司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制 定本须知，请参会人员认真阅读。 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东 及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有 权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请遵守会场纪 律，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第 一次投票表决结果为准。 选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写 表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果计入“弃权”。 三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序 和会务等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排， 共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人 员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议 召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和 文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人 股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 加盖公章的营业执照复印件。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股 凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证 和股东账户卡。 五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的 各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各 项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股 东的权益。 六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大 会通知要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持 人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股 东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开 发言，发言应言简意赅，发言时间原则上不超过5分钟，除 涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东大会上公开外，主 持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提 问。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表 参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果 上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。 九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见 书。 议案一 安徽新华传媒股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第四十次会 议及第四届监事会第三十三次会议，分别审议通过《公司关 于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、 中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情 况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行 使《公司法》规定的监事会相关职权，相应废止《安徽新华 传媒股份有限公司监事会议事规则》《安徽新华传媒股份有 限公司监事会工作制度》，公司各项规章制度中涉及监事会、 监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》，具体修订 情况及修订后的章程全文详见公司于2025年8月30日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《皖新传媒 关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-035）及《皖新传媒公司章程》（2025年8月修订）。 若股东大会审议通过本议案，则自股东大会审议通过之 日起公司第四届监事会成员韦薇女士、范敏女士、束学林女 士将不再担任公司监事职务。 请审议。 议案二 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公 司结合实际情况对《股东会议事规则》进行修订，具体内容 详见公司于 2025年 8月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《安徽新华传媒股份有限公司 股东会议事规则》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案三 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公 司结合实际情况对《董事会议事规则》进行修订，具体内容 详见公司于 2025年 8月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《安徽新华传媒股份有限公司 董事会议事规则》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案四 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《独立董事管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高 质量发展，保护中小股东的利益，根据《公司法》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，公司对《独立董事管理办法》进行修订， 具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新华传媒股份有限公 司独立董事管理办法》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案五 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司募集资金的管理和使用，依据《公司法》《证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，公司对《募集资金管理制度》进行修订，具体 内容详见公司于 2025年 8月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《安徽新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理办法》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案六 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的交易与关联交易行为，保护投资者合法权 益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，公司对《关联交易管理制度》进行修订，具体内容详见 公司于 2025 年 8 月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《安徽新华传媒股份有限公司 关联交易管理制度》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案七 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《利润分配管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的利润分配行为，健全完善科学、持续、稳 定的分配政策和决策、监督机制，切实保护中小投资者合法 权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，公司对《利润分配管理制度》 进行修订，具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新华传媒 股份有限公司利润分配管理制度》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案八 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，根据 《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，公司对《董事及高级管理人 员薪酬管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2025年8 月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《安徽新华传媒股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管 理办法》（2025年修订）。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。 请审议。 议案九 安徽新华传媒股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息
天健事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法 律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿 限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符 合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文 件的相关规定。 天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业 行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健事务所近 三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任 的情况如下：
不会对天健事务所履行能力产生任何不利影响。 3.诚信记录 天健事务所近三年（2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、 自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名 从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12人次、监督管 理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次， 未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.基本信息
成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2005年开始 在天健事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年 签署或复核德创环保、桂林三金、大博医疗、万控智造等多家上 市公司审计报告。 [注 2] 签字注册会计师：丁锡锋，2007年起成为注册会计 师，2002年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健事务所 执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核仙 琚制药、司太立、日发精机、迎丰股份、斯菱股份、春晖智控、 东南网架、芳源股份、浙江仙通、星环科技、众望布艺等多家上 市公司审计报告。 [注3] 签字注册会计师：王俊，2013年起成为注册会计师， 2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健事务所执业， 2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核会稽山绍 兴酒股份有限公司等1家上市公司审计报告。 [注 4] 项目质量复核人员：王健，2001年起成为注册会计 师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健事务所 执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核西 藏矿业、三变科技、恒铭达、康恩贝、天普股份等多家上市公司 审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三 年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机 构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券 交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的 情况。 3.独立性 天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量 复核人员不存在可能影响独立性的情形。 二、审计收费 公司 2025年度审计费用合计为 220万元（其中：财务 报表审计费用 180万元、内部控制审计费用 40万元），与 上一期审计费用220万元持平。 审计费用定价主要基于本公司的业务规模、所处行业和 会计处理复杂程度等多方面因素，根据本公司年报审计需配 备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准 而确定。 本议案已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届 监事会第三十三次会议审议通过。 请审议。 中财网
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