金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录 2025 ......................................................................1年第二次临时股东大会参会须知 2025年第二次临时股东大会议程..............................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议案......................................................................5 议案一 关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案...............5议案二 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.........................................15议案三 关于修订部分公司治理制度的议案.........................................................162025年第二次临时股东大会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。 股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。 六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 链 接 ： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 八、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。 2025年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2025年9月15日13点30分 网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2025年9月15日13：00-13：30 现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室 大会主持人：李义升 大会议程： 一、宣布会议开始 1 、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数； 2、董事会秘书宣读股东大会会议须知； 3、推选现场会议的计票人和监票人。 二、宣读会议议案 1、《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》；2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订部分公司治理制度的议案》。 三、股东及股东代表发言或质询 四、审议与表决 1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决； 2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。 五、宣布表决结果 由监票人代表宣读表决结果。 六、通过大会决议 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师宣读本次股东大会法律意见书； 3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
截至2025年6月30日，原募投项目“金辰智能制造华东基地项目”已使用募集资金10,501.09万元，占拟投入募集资金金额的26.94%，一期工程已全面竣工
公司“金辰智能制造华东基地项目”建设的主要目标为实现高效电池和高效组件自动化设备的扩产及相关技术优化升级；“高效电池片PVD设备产业化项目”建设的主要目标为打造成套的光伏电池整线核心设备，使公司具备提供HJT电池生产线整体解决方案的能力。上述项目的建设能够提高公司产品的产能，进一步保障公司的交付能力、提升公司在光伏设备领域的竞争力。 受2025年以来光伏行业整体竞争环境、公司自身战略布局等因素的共同影响，公司拟将“金辰智能制造华东基地项目”进行延期，并将“高效电池片PVD设备产业化项目”进行部分变更，具体原因如下： 1、公司部分募投项目延期的原因 近年来，光伏行业竞争加剧，“反内卷”背景下光伏行业步入深度整合期，公司结合市场需求的变动，合理调整生产线建设的节奏具有合理性、必要性。 光伏行业因前期产能大规模无序扩张，主产业链各环节呈现严重的供需失衡，产业链价格快速下跌至行业成本线以下，导致全行业陷入系统性亏损。自2024年起，中央多次在重要会议上释放整治“内卷式”竞争信号，行业协会亦牵头头部企业凝聚共识，探索自律机制以规范扩产、平衡供需。 2025年以来，光伏行业“反内卷”共识已经形成，行业整体正处于向高质量发展转型的调整期，光伏产业链企业正积极通过技术创新、成本控制等方式努力穿越行业下行周期，光伏产业链也将在“反内卷”的深化中，逐步实现从“规模扩张”到“质效提升”的蜕变，以真正成为全球能源转型的核心支撑力量。 公司“金辰智能制造华东基地项目”受外部客观因素影响，前期论证、机电安装、装修及设备采购的周期较预期有所延迟，目前，一期工程已全面竣工建成，二期主体结构已顺利封顶。 在此背景下，公司将结合市场需求的变动，合理调整生产线建设的节奏，一方面将产能建设与下游市场环境进行有机结合，提高整体产能利用率和资金使用效率；另一方面，公司也将在生产线建设过程中结合市场新需求、及时应用新技术，使自身生产线特征与行业发展趋势、国家政策指导方向相匹配，具有必要性、合理性。 2、公司部分募投项目变更的原因 （1）HJT电池产能扩张不及预期，结合市场环境变化适当下调相关产能建设规模具有谨慎性、合理性 “高效电池片PVD设备产业化项目”致力于研发和生产用于制造HJT电池的核心生产设备。相较于TOPCon技术，HJT技术因其天然特性，在效率、双面铝、温度系数等方面均有一定优势。但由于HJT技术的产业规模效应尚未形成，初始投资成本相对较高。 随着光伏行业整体利润水平大幅下跌，HJT与TOPCon技术路线的竞争趋于激烈，下游厂商对新技术扩产愈发谨慎，大部分拟建HJT产能在短期内无法落地。从下游光伏企业公布的2024年度经营情况来看，HJT技术路线的光伏企业经营业绩整体承压。根据TrendForce集邦咨询预计，2025年年底，HJT电池产能约74GW，占电池片总产出的6.4%，整体低于预期。 尽管在0BB技术、银包铜和光转膜等各项新技术的推动下，HJT降本增效的路径趋于明确、未来前景可期，但是离完全具备技术迭代条件仍需要一定周期。 在行业竞争加剧、HJT电池产能扩张速度放缓的背景下，公司预计短期内下游市场无法有效消化该项目基于此前的市场预期而设定的产能，公司若继续按照原投资规模投入“高效电池片PVD设备产业化项目”，将可能面临订单不足、产能利用率较低的情况，适当下调相关产能建设规模具有谨慎性、合理性。 （2）近年来，公司积极推动全球化业务布局，在当前国际贸易环境下进行海外产能布局具有必要性、紧迫性 近年来，随着生成式人工智能的蓬勃发展、数据中心的大量投资建设、用户的暴增，全球电力需求保持强劲增长；叠加碳中和背景下全球能源结构的转型，光伏产业正逐渐成为清洁能源领域的领头羊，全球对光伏应用需求不断攀升。 公司近年来始终贯彻全球化战略，经过十余年沉淀，已在东南亚、中东、北美等市场探索出一条行之有效的业务模式，业务规模相较于当前国内市场而言处于快速增长阶段。2024年度，公司海外市场收入较2023年进一步增长45.20%，2025年以来，公司海外订单充足，发展形势较好。 在业务规模扩大的背景下，公司与诸多海外光伏龙头建立了业务合作，而该等客户也对公司订单交付速度、服务响应速度提出了更高要求，公司需要通过适当建设海外产能、提高海外订单交付速度，满足海外市场拓展、维护需求；同时融入海外本土产业链，面向高附加值海外市场，深化全球市场服务能力及产品供应能力，拓展企业发展新机遇，进一步推进公司国际化发展战略落地。 与此同时，近年来，国际贸易环境愈发复杂多变，国际贸易格局正经历深刻变革，中国光伏企业也正从“被动规避壁垒”转向“主动构建全球供应链”，积极整合全球资源并强化自身竞争力。国内大型光伏龙头企业普遍在马来西亚等东南亚地区建设生产基地，以全球化产能布局作为应对贸易政策不确定性的重要手段之一。公司进行海外生产基地建设，是把握当前光伏行业主流发展方向、增强与国内主要光伏企业业务协同、深化客户合作关系的必要举措之一。 因此，公司进行海外产能布局具有必要性、紧迫性。若依照原计划继续推动原项目建设，公司将无法保证充足的资金进行海外布局，进而错失国际化发展的绝佳机遇。 综上，公司结合自身业务发展、行业变化情况，审慎使用募集资金，适当放缓“金辰智能制造华东基地项目”的投资进度，拟调整募集资金投资项目“金辰智能制造华东基地项目”的预计达到可使用状态日期调整至2027年2月；同时，基于国内外市场的环境变化、保障募集资金的使用效率、实现更高的投资效益，公司拟将“高效电池片PVD设备产业化项目”中15,000.00万元募集资金变更用于“ ” “ PVD ” 马来西亚生产基地项目，并将高效电池片 设备产业化项目整体投资规模缩减至17,799.21万元，项目建成后，高效电池片PVD设备新增产能由20套调整为10套，年营业收入由80,000.00万元（不含税）调整为40,000.00万元（不含税）。 3、拟投入新项目的具体原因 （1）完善公司全球化布局的发展战略 马来西亚等东南亚地区光伏市场需求持续增长，该等地区因光照资源丰富、政策支持力度大，成为新增装机热点。公司通过建设马来西亚生产基地，可近距离响应区域客户需求，缩短交货周期，提升服务效率，增强客户黏性。同时，本地化生产有助于融入区域供应链体系，利用当地人才、物流和产业链配套优势，降低综合运营成本。此举不仅是对“一带一路”倡议的积极响应，更是公司从“中国制造”走向“全球制造”的关键一步，有利于提升品牌国际影响力和市场份额，实现从设备出口到产能输出的战略升级。 （2）预防全球突发性贸易风险，提升公司抗风险能力 当前全球光伏贸易环境不确定性显著增强，对中国光伏产品及设备出口构成持续风险。公司在马来西亚设立生产基地，可有效利用东盟成员国之间的贸
1、顺应光伏行业发展趋势，紧抓海外下游市场需求持续增长的契机 得益于对清洁能源需求的持续增长以及各国政策对可再生能源的大力支持，全球光伏市场呈稳步增长的态势。根据MaiaResearch的数据，2024年全球光伏设备行业市场规模达到约433.44亿美元，预计将以复合年增长率4.03%的增速增长至2033年的618.52亿美元。而东南亚地区受经济持续扩张、人口增长和城市化加速等因素影响，对能源需求持续扩张，且随着光伏发电成本的持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动，全球光伏新增装机仍将持续增长。在此背景下，建设马来西亚生产基地能够更好地满足南亚、东南亚等海外市场的光伏设备需求，抓住市场机遇，更好地服务当地及周边客户，满足区域市场对光伏设备日益增长的需求，有效抢占市场份额。 2、有助于充分利用海外生产基地优势，提升公司整体竞争力、优化全球供应链布局 在马来西亚建立生产基地，公司可享受当地诸多的优惠政策，降低运营成本，且当地丰富且相对廉价的劳动力资源，能减少人力成本支出，有助于控制整体制造费用。同时，海外生产基地可规避部分贸易壁垒，减少贸易摩擦对产品出口的影响，拓宽国际市场销售渠道。地理位置方面，马来西亚紧邻新加坡国际贸易枢纽及东南亚核心市场，且当地已有较多国内大型光伏龙头企业的大型生产基地，本土已形成光伏玻璃、铝边框等辅材集群，公司在当地建设生产基地可大幅降低原材料采购与物流成本，加强供应链响应速度，提升公司在全球市场的整体竞争力。 （四）项目的可行性分析 1、项目建设与国家产业支持政策相一致 从国内视角来看，中国积极推动“一带一路”倡议，旨在加强与沿线国家的经济合作与互联互通。马来西亚作为“一带一路”倡议的重要节点国家，与中国在多领域合作密切。在光伏产业方面，中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（马来西亚）》中，明确鼓励中国企业在马来西亚的新能源领域进行投资，鼓励企业“走出去”，利用国际国内两个市场、两种资源，拓展海外业务，优化产业全球布局。公司在马来西亚建设生产基地，是响应国家“一带一路”倡议的具体实践，符合国家推动国际产能合作、促进优势产业海外发展的政策导向。 2、公司拥有丰富的技术积累与生产管理经验 经过多年发展，公司拥有深厚的技术积累与成熟的生产管理经验，已形成覆盖研发、设计、生产、装配及调试的全链条能力。核心产品历经多轮技术迭代与大规模市场验证，在可靠性和稳定性方面获得全球头部客户认可，为海外基地的顺利投产与品质一致性奠定了坚实基础。 管理方面，公司建立了高度标准化、可复制的生产组织、质量控制和供应链管理体系，能够高效移植至马来西亚工厂，确保新基地快速达到高水平运营状态。公司的成本控制、供应链整合能力及国际项目经验，能够显著降低海外运营风险。 3、公司紧跟客户全球化布局，海外产能消化具备保障 经过多年的市场开拓，公司已经在下游积累了丰富的优质客户资源并保持了良好稳定的合作关系，公司主要客户包括隆基股份、晶澳科技、晶科能源、东方日升等国内头部光伏企业，相关企业均已进行境外市场布局。作为国内领先的光伏自动化设备供应商，通过在马来西亚建设生产基地，公司能够更好地贴近海外市场，提高产品的市场响应速度和服务质量，进一步增强客户粘性。 此外，公司近年来不断加大海外业务推广，境外收入呈增长趋势，具有海外销售的经验与能力，项目的海外产能消化具备保障。 （五）项目经济效益分析 36,700.00 3,809.04 项目建成后正常年营业收入约 万元，正常年净利润约为 万 元，投资财务内部收益率所得税后为12.85%，项目所得税后投资回收期为9.44年（含建设期2年）。 四、新募集资金投资项目的实施风险 （一）境外投资风险 “马来西亚生产基地项目”的建设地点在马来西亚，因马来西亚的政策、法律、商业环境等与国内存在较大差异，本次投资可能面临政策风险、汇率风险、税收风险等各方面不确定因素，同时建设过程涉及马来西亚相关部门的批准，存在一定的审批风险，因此项目存在一定的不确定性及投资收益未达到预期的风险。后续公司将根据当地的土地政策、外商投资等相关规定进行相关手续办理，积极推进项目，与相关部门积极沟通，最大限度减少本次投资的相关风险。 （二）项目经营风险 本项目在马来西亚的实施和运营过程中，可能受地缘政治、政策变动、外汇汇率波动、文化差异、跨境人才管理等不确定性因素影响，对项目进度和预期效益产生影响。公司将持续密切关注马来西亚及全球政治经济形势、行业政策动向，并通过强化本地化运营、优化供应链布局、加强外汇风险对冲等措施，提升项目投资管理与风险管控水平，保障项目稳健推进并达成预期收益。 五、新项目有关部门审批情况 公司已办理完境外投资设立金辰马来西亚所需的辽宁省商务厅、辽宁省发展和改革委员会和国家外汇管理局营口市分局备案登记手续。 本次募投项目计划在马来西亚购置厂房的方式进行建设，但因办理厂房交易手续需要一定周期，公司将结合项目实际建设进度、生产线临时布局需要，可适时租赁附近区域的现成厂房作为过渡。本次拟使用募集资金金额为15,000万元，境外募投项目在募集资金出境阶段对于超过已登记备案金额的部分，仍需履行相关境外投资审批程序。 本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过、第五届监事会第十一次会议审议。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十五日 议案二 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、取消监事会情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。 二、修订《公司章程》的情况 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。 本次修订《公司章程》事项提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记、备案等事宜。此次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 具体内容详见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的文件。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十五日 议案三 关于修订部分公司治理制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：
具体内容详见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的文件。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十五日 中财网
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