日丰股份(002953):北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之五
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7-8层 邮编：100005 电话（Tel）：010－88004488/66090088 传真（Fax）：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于广东日丰电缆股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字［2024］AN167-29号 致：广东日丰电缆股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》。 鉴于自2025年1月1日至2025年6月30日期间（以下称“新期间”），发行人与本次发行有关的部分情形已发生变更，发行人于2025年8月26日披露了《广东日丰电缆股份有限公司2025年半年度报告》（以下称“《2025年半年度报告》”），发行人报告期调整为2022年1月1日至2025年6月30日，故本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具文件的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的主体资格 根据中山市市监局提供查阅的发行人之企业登记资料、发行人发布于信息披露网站有关公示信息，以及信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、中华人民共和国拱北海关出具的《企业信用状况证明》，报告期内发行人在人力资源社会保障、住房公积金、安全生产、市场监管、税务（含社保缴纳）、消防安全、自然资源、生态环境、海关进出口监管等领域不存在行政处罚记录；另经本所律师查询中国证监会、上交所、深交所、公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、全国企业破产重整案件信息网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院案例库、12309中国检察网等相关政府网站有关公开信息，截至查询日（查询期间：2025年9月5日-2025年9月7日，如无特别说明，本补充法律意见书项下涉及公开查询的时间均在上述期间内），报告期内发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效 二、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，并经查验发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行所要求的实质条件。 三、发行人的股本结构及质押情况 （一）发行人的主要股东及股份质押、冻结情况 根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年6月30日，发行人前十名股东的持股情况为：
根据发行人陈述、相关公告文件及相关方签署确认的调查表并经查验，发行人上述股东中，冯宇华系实际控制人冯就景之子、罗永文系实际控制人冯就景配偶之兄，冯就景与冯宇华、罗永文构成一致行动关系。 （二）持股 5%以上股东所持发行人股份质押情况 根据发行人陈述、结算公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：截至2025年6月30日）及发行人相关公告信息，截至2025年6月30日，除控股股东、实际控制人冯就景外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东[冯就景所持股份的质押情况详见本补充法律意见书“三、（一）”]。 四、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》等资料，并经本所律师查询中国质量认证中心、全国认证认可信息公共服务平台，新期间内，发行人及其控股子公司所持与生产经营相关中国国家强制性产品认证证书/强制性认证产品符合性自我声明的变化情况如下：
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的《日丰电缆国际有限公司之补充法律意见书之二》：“2025年4月1日至2025年6月30日期间，公司合法成立及有效存续，经营业务行为合法有效，未被提请强制清盘程序；公司不存在以资产设立抵押及质押等权利受限的情况；公司及其董事不存在因违反香港税务、环保、劳工和海关等相关法例而受到实际处罚或遭受诉讼的情况,亦不存在因侵犯知识产权、人身权、财产权等而引发诉讼。同时,公司及其董事不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件，亦不存在受到香港特别行政区政府相关部门处罚的情形。” 五、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1．发行人的控股股东、实际控制人 经查验，截至2025年6月30日，冯就景直接持有发行人51.61%股份，系发行人的控股股东。 2．持有发行人5%以上股份的股东 经查验，截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为冯就景，[其具体情况详见本补充法律意见书“三、（一）”]。 3．关联自然人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员职务的企业的相关情况 根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理签署确认的调查表及发行人发布于信息披露网站有关定期报告，并经本所律师查询公示系统、企查查、天眼查网站有关公开信息，截至查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人关联自然人及其关系密切家庭成员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员职务的其他企业新增、变化情况如下：
4．发行人控制的企业 经本所律师查询公示系统、企查查、天眼查等网站有关公开信息，截至查询日，发行人全资子公司安徽日丰科技有限公司清算注销，并办理完毕注销登记手续。 （二）关联交易 根据发行人发布于信息披露网站之《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年半年度报告》、发行人披露于信息披露网站有关定期报告等公告文件并经查验发行人提供的财务资料，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下： 1．接受关联方提供担保
2．支付关键管理人员薪酬
3．向关联方出售商品、提供劳务
4．向关联方采购商品
六、发行人的主要财产 （一）不动产 1．根据发行人陈述、发行人提供的不动产权证书、中山市自然资源局于 2025年 8月 28日出具的《中山市不动产登记资料查询结果》，新期间内，发行人新取得产权证的情况如下：
注2：原“粤（2022）中山市不动产权第0176407号”不动产权证对应宗地为发行人与交通银行中山分行于2024.03.26-2034.03.26期间确定的债权提供抵押担保，换领不动产权证后，该宗地及上房屋继续为此项债务提供抵押担保。 2．根据《2025年半年度报告》及发行人提供的土地移交确认书、相关支付凭证，2025年6月，安徽日丰持有的不动产产权证（编号“皖（2019）蚌埠市不动产权第 0059552号、皖（2019）蚌埠市不动产权第 0059564号”）项下全部国有建设用地使用权（含地块内房地产和附属物）完成土地移交手续，上述土地已完成不动产注销登记手续。 （二）商标权 1．根据发行人提供的《商标注册证》及国家知识产权局分别于2025年9月1日出具的《商标档案》，并经本所律师查询中国商标网有关公示信息，新期间内，发行人及其控股子公司新增1项境内注册商标，截至查询日，该新增境内注册商标的具体情况如下：
（三）专利权 根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局于2025年9月1日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站有关公示信息，新期间内，发行人及其控股子公司新增下述专利权，截至查询日，该等专利权的具体情况如下：
综上，本所律师认为，新期间内，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分为银行借款提供担保而设定抵押、质押之主要财产外，发行人及其控股子公司所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 七、发行人的重大债权债务 经查验，截至2025年6月30日，除报告期内的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同如下： （一）重大合同 1．借款合同及担保合同 根据发行人提供的有关银行合同、发行人及其子公司的《企业信用报告》并经查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的授信、借款及担保合同如下： 1.1授信合同
根据公司提供的抵押合同并经查验《企业信用报告》并经发行人确认，截至2025年6月30日，除《律师工作报告》“八、（一）”及本补充法律意见书“六、（一）1”所述不动产抵押担保事项外，发行人及其控股子公司正在履行的其他担保合同情况如下：
2．采购合同 根据发行人提供的有关合同、抽查有关合同履行的支付凭证并经查验，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同（单笔合同金额在1,000万元以上（含本数）的采购合同及与报告期各期前五大供应商签署的框架合同/年度协议）具体如下：
3．销售合同 根据发行人提供的有关合同、抽查有关合同履行的支付凭证并经查验，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同（单笔合同金额在1,000万元以上（含本数）的销售合同及与报告期各期前五大客户签署的框架合同/年度协议）具体如下：
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。 （二）侵权之债 根据发行人陈述、经查阅信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告(无违法违规证明专用版)》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(无违法违规证明版)》，并经本所律师访谈发行人总经理、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、公示系统、天眼查、企查查、信用中国、绿网等网站公开披露的信息，截至查询日，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况 1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人陈述及发行人发布于信息披露网站之《2025年半度报告》、发行人披露于信息披露网站有关定期报告等公告文件、相关关联交易协议并经查验，报告期内，发行人与关联方之间的债权债务情况详见本补充法律意见书“五、（二）”。 经查验，发行人与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 2．发行人与关联方相互提供担保的情况 根据发行人陈述及发行人发布于信息披露网站之《2025年半度报告》、发行人披露于信息披露网站有关定期报告等公告文件、相关关联交易协议并经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供担保外[本补充法律意见书“五、（二）1”]，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．发行人金额较大的其他应收款 根据《2025年半度报告》并经发行人确认，截至2025年6月30日，发行人其他应收款账面价值1,116.92万元，主要系应收出口退税、往来款、押金及保证金、代缴社保费及其他等。 2．发行人金额较大的其他应付款 根据《2025年半度报告》并经发行人确认，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应付款余额为 1,181.59万元，主要系保证金、水电费、限制性股票回购义务及其他等。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 八、发行人的税务 （一）财政补贴 根据发行人陈述并经查阅《2025年半度报告》、及发行人提供的有关依据性文件、相关银行凭证，新期间内，发行人及其境内子公司获得的政府补助（计入其他收益）318.64万元。本所律师认为，发行人及其境内子公司在新期间内获得的上述财政补贴收入真实。 （二）发行人的完税情况 根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告(无违法违规证明专用版)》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(无违法违规证明版)》并经本所律师查询国家税务总局、国家税务总局广东省税务局、国家税务总局安徽省税务局、国家税务总局安徽省税务局蚌埠市税务局、国家税务总局天津市税务局、信用中国等网站有关公开披露信息，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在税务处罚情况。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告(无违法违规证明专用版)》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(无违法违规证明版)》并经本所律师查询广东省生态环境厅、中山市生态环境局、安徽省生态环境厅、蚌埠市生态环境局、天津市生态环境局等政府网期内未发生环境污染事故，不存在因违反环保法律、法规而受到主管环保部门行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告(无违法违规证明专用版)》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(无违法违规证明版)》并经本所律师查询中国市场监管行政处罚文书网、信用中国及地方信用网站、广东省市监局、中山市市监局、安徽省市监局（安徽省知识产权局）、蚌埠市市监局、天津市市场监督管理委员会等政府网站有关公示信息，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到过行政处罚的记录。 十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1．发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人提供的其与大连机械于2025年9月2日签署的《和解协议》、辽宁省大连市中级人民法院下达的“（2025）辽02民终5867号”《民事调解书》，大连机械诉发行人买卖合同纠纷案、发行人诉大连机械并被裁定移送审理后的诉讼案件所涉纠纷事宜双方已签署《和解协议》，该两宗案件已通过调解方式结案。根据《和解协议》及《民事调解书》，发行人自《民事调解书》生效之日起15个工作日内向大连机械支付货款1,300万元，发行人与大连机械关于《设备采购合同》项下所有权利义务一并结清，发行人与大连机械不得再向对方主张任何权利；发行人自《民事调解书》生效之日起3个工作日撤回“（2025）辽0211民初7664号”诉讼案件的诉讼请求。 负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼为尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷[详见本所律师于2025年8月5出具的《补充法律意见书之四》“第二部分”。该案于2025年7月24日开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，尚未出具一审判决结果。 根据发行人陈述、发行人提供的诉讼案件材料并经本所律师访谈发行人法务负责人，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开披露的信息，截至查询日，除上述情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。 2．根据发行人陈述并经查验《2024年度报告》、发行人发布于信息披露网站有关定期报告及其他公告资料，并经查验有关主管政府部门分别出具的书面证明文件，并经本所律师查询相关政府部门网站有关公示信息，截至查询日，新期间内，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。 （二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开披露的信息，截至查询日，新期间内，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生影响的重大（案件标的绝对金额超过1,000万元的）诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人陈述、发行人董事、监事及高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明及其出具的《承诺函》等资料并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开披露的信息，截至查询日，新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十一、本次发行的总体结论性意见 本所律师认为，新期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份的实质条件，发行人本次发行尚待获得中国证监会作出同意注册的决定。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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