浙江仙通(603239):浙江仙通-关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度

时间：2025年09月08日 18:00:42 中财网

原标题:浙江仙通:浙江仙通-关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2025-025
浙江仙通橡塑股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。同日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的董事会以及监事会会议决议公告。

一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》不再施行，同时对公司《章程》及部分制度进行修订。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况：
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，因本次修订所涉及的条目较多，其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号做的相应调整等，均不再逐项列示。

具体修订如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）、《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定,制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司系在原浙江省仙居通用橡塑 有限公司的基础上整体变更设立的股 份有限公司,在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：913310001480293875。 公司于2016年11月18日经中国 证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股2,256万股， 于2016年12月30日在上海证券交易 所上市。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 公司）。 公司系在原浙江省仙居通用橡塑有 限公司的基础上整体变更设立的股份有 限公司,在浙江省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：913310001480293875。 第三条 公司于2016年11月18日 经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股2,256万 股，于2016年12月30日在上海证券交 易所上市。
第七条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事担任，由董事会以全 体董事的过半数选举产生或更换。董事
	长代表公司执行公司事务。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司变更法定代表人的，变更登记申请 书由变更后的法定代表人签署。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书和总工程师。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。
第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。但商业银行可以根据商业银行资本 监管规定，向特定对象发行触发事件发 生时强制转换为普通股的优先股，并遵 守有关规定。
第二十二条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十六条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股	第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他
票或者其他具有股权性质的证券。 ……	具有股权性质的证券。 ……
第二十九条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
	前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日向公 司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 新增章节“控股股东和实际控制人”	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券
	交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股
项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。	计划； （十五）审议会计估计、会计政策变更 事项（因国家财政部等相关政府部门发 布的相关规定和要求进行的变更事项除 外）； （十六）审议单笔核销金额在5000万元 以上的资产损失核销及清产核资事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司连续十 二个月内的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
（七）法律法规及规范性文件要求需 经股东大会审批的其他对外担保事 项。 前款第（三）项担保，应当经出席股 东大会的股东所持表决权三分之二以 上通过；股东大会在审议为公司股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，关联股东或者受关联实际控制 人支配的股东不得参与关联事项的表 决，该担保事项由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述股东大会审批之外的其他对外 担保事项，由董事会审议。	（七）法律法规及规范性文件要求需经 股东会审批的其他对外担保事项。 前款第（三）项担保，应当经出席股东 会的股东所持表决权三分之二以上通 过；股东会在审议为公司股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，关 联股东或者受关联实际控制人支配的股 东不得参与关联事项的表决，该担保事 项由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 除上述股东会审批之外的其他对外担保 事项，由董事会审议。
第四十一条公司下列财务资助行为， 还须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%。 除上述股东大会审批之外的其他财务 资助事项，由董事会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。	第四十八条公司下列财务资助、对外提 供借款（包含委托贷款）等行为，还须 经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 除上述股东会审批之外的其他财务资助 事项，由董事会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前两款规
	定。
新增	第四十九条公司发生预算外的捐赠、赞 助事项等行为，且单笔金额超过100万 元以上的，还须经股东会审议通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形	第五十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会会议通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十四条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议通知中明 确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：	第五十五条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十八条 经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十六条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召	第五十七条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会	第五十八条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。	第五十九条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。	第六十条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。	第六十一条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集	第六十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式的，应	第六十五条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十六条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，	第六十八条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。	以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其委托的代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十九条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能够证明其具有法定代表人资格的有 效证明文件；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第七十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；	第七十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十五条 代理投票的委托书由委 托人授权他人签署的，委托人签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和代理投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、或者其本章程规定的决策 机构授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第七十二条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明出席会议的股东姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席	第七十五条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十六条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为本章程的附	第七十七条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。	由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	第七十八条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十九条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第八十一条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人	第八十二条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第八十三条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。	第八十四条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案；	第八十五条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反	第八十七条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定
《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，按照本章程第 四十六条的规定，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	删除
第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十九条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决	第九十条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本

（未完）