盛和资源(600392):盛和资源控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

时间：2025年09月08日 18:05:56 中财网

原标题:盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

盛和资源控股股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议资料盛和资源?600392
二○二五年九月
参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

6、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

8、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

9、本次会议设监票人两名，由两名股东代表担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。

10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

盛和资源控股股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2025年9月15日（星期一）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦7楼会议室
会议主持人：董事长谢兵
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。

二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东会的合法有效。

三、审议下列事项：

序号	议案名称
1	关于2025年中期分红预案的议案
2	关于续聘2025年度审计机构的议案
3	关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案
4	关于修订《独立董事工作规则》的议案

四、参加现场会议的股东审议会议文件并进行会议发言。

五、推选确定计票、监票工作人员。

六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。

七、暂时休会，等待网络投票结果。

八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

九、董事会秘书宣读本次股东会决议。

十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。

十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于2025年中期分红预案的议案
议案2：关于续聘2025年度审计机构的议案
议案3：关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案
议案4：关于修订《独立董事工作规则》的议案
议案1：
关于2025年中期分红预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为423,048.40万元，母公司报表期末未分配利润为54,548.73万元。根据公司2025年半年度财务报表（未经审计），公司2025年1-6月合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为37,690.62万元，报告期末未分配利润442,106.79万元；2025年1-6月母公司报表净利润19,857.20万元，报告期末未分配利润56,877.67万元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司积极响应一年多次分红，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求,公司董事会拟定了2025年中期分红预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截止2025年6月30日，公司总股本1,752,826,570股，以此计算合计拟派发现金红利87,641,328.50元（含税）。本次中期现金分红比例约为公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的23.25%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案2：
关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的审计工作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号），经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费
公司2025年度审计费用290万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用64万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案3：
关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的薪酬管理，激励核心管理团队发挥个人潜能，鼓励超越经营责任要求目标，通过价值共创，实现利益共享，进而达到调动员工工作积极性的目的，公司于2019年6月制定了《超额奖励发放管理办法》。结合近几年《超额奖励发放管理办法》在公司实施的实际情况，现需要对《超额奖励发放管理办法》做如下修订：

修订前	修订后（修订内容为加下划线部分）
三、目标设定 (一)目标设定的原则 1、基于公司总业绩增长的需要和行业平均 发展速度； 2、基于各子公司所处发展阶段、发展速度、 经营范围并参考过往经营数据； 3、薪酬与考核委员会与总经理经充分酝酿 后确定。 (二)目标设定依据 总部及各下属公司以经审批的年度预算中 目标净利润为基准，只有超额完成才进行超额 奖励分配。	第四条利润目标设定 (一)目标设定的原则 1、基于公司总业绩增长的需要和行业平 均发展速度； 2、基于各子公司所处发展阶段、发展速 度、经营范围、净资产规模并参考过往经营 数据； 3、薪酬与考核委员会与总经理经充分酝 酿后确定。 （二）目标设定依据 总部及各下属公司以经审批的年度预算 中目标净利润为基准，只有超额完成才进行 超额奖励分配。
三、目标设定 (三)目标调整 当发生以下重大事项，将对各子公司的业 绩产生重大不利影响时，经薪酬与考核委员会、 总经理办公会（本办法中特指上市公司总经理 办公会）批准，利润目标可下调： 1）市场环境发生巨大变化，如金融危机等； 2）发生不可抗力的灾害时，如地震、洪水、 火灾等； 3）国内外政治经济政策发生重大调整。 原则上对业绩出现重大不利影响时，首先 确保年绩效工资影响幅度，再决定是否继续享 用超额奖励的分配。 2、当发生以下重大事项，将对各子公司的 业绩产生重大利好影响时，经薪酬与考核委员 会、总经理办公会批准，利润目标可上调： 1）政策扶持，如政策加大对所在企业的扶	第五条利润目标调整 当发生以下重大事项，将对各子公司的 业绩产生重大影响时，经薪酬与考核委员会、 总经理办公会（本办法中特指上市公司总经 理办公会）批准，利润目标可调整： 1）国内外政治经济政策发生重大调整； 2）政策扶持，如政策加大对所在企业的 扶持力度，提供财政补贴； 3）重大投资项目，如公司资产重组或所 在企业重大设备投入等； 4）外部资本进入，如公司引入大量外部 投资，加速所在企业的发展； 5）市场环境发生巨大变化，如金融危机 等； 6）发生不可抗力的灾害时，如地震、洪 水、火灾等。 原则上对业绩出现重大不利影响时，首 先确保年绩效工资影响幅度，再决定是否继
修订前	修订后（修订内容为加下划线部分）
持力度，提供财政补贴； 2）重大投资项目，如公司资产重组或所在 企业重大设备投入等； 3）外部资本进入，如公司引入大量外部投 资，加速所在企业的发展。	续享用超额奖励的分配。
四、超额奖励提取比例 (一)超额奖励提取比例 上市公司总部员工按照子公司平均超额利 润奖励执行。	第六条超额奖励提取比例 各子公司超额完成利润目标，实际净资 产收率达到超额奖励提取条件，按比例分段 提取超额奖励。即，实际净资产收益率每提 高一个区间档次，对应的超额奖励提取比例 便相应递增，超额奖励总额为各分段提取金 额之和。 按照下表中的实际净资产收益率对应比 例分段累计提取超额利润奖励： 子公司实际净资产收益率超过目标值 的，方可进行超额利润奖励。 上市公司总部员工按照子公司平均超额 利润奖励执行。
四、超额奖励提取比例 (二)超额奖励提取比例影响因素 1、公司净利润目标设定的挑战性与难度； 2、可分配利润的总额对被激励对象的激励 性； 3、所在公司激励对象数量。	第七条超额奖励提取比例影响因素 1、公司净利润目标设定的挑战性与难 度； 2、可分配利润的总额对被激励对象的激 励性。
修订前	修订后（修订内容为加下划线部分）
五、奖励对象及分配比例 (一)奖励对象及分配比例 1、总部激励对象及分配比例由公司总经理 确定； 2、各下属公司奖励对象及分配比例由所在 公司总经理确定； 3、分配对象实行限额控制，个人的分配 额度不超过本人年实际绩效工资的两倍。	第八条超额奖励对象及分配比例 （一）总部激励对象及分配比例由公司 总经理确定； （二）各下属公司奖励对象及分配比例 由所在公司总经理确定。
五、奖励对象及分配比例 (二)超额奖励分配核算 奖励总额度=（实际完成净利润-净利润目 标）×对应超额利润奖励提取比例 个人分配额度=奖励总额度×个人分配比 例 实际完成净利润是指由上市公司考核部门 根据子公司的财务报表以及相应调整事项确定 的净利润，调整事项包括上市公司合并报表内 部交易抵消、代为承担利息、费用等因素，调 整事项的最终解释权归公司总经理办公会。	第九条超额奖励分配核算 超额奖励总额度=（实际完成净利润-净 利润目标）×对应超额利润奖励提取比例 个人分配额度=奖励总额度×个人分配 比例 实际完成净利润是指公司绩效考核制度 有关考核原则确定的各子公司当年度考核完 成的净利润。各子公司年度考核结果由公司 总经理办公会批准。
六、奖励支付 1、各下属公司根据分配额度可选择一次性 支付或多次支付，但需要在一个年度内发放完 成。 2、所有奖励收益由公司代扣代缴个人所得 税后发放。 3、分配对象在激励周期内因工作需要而发 生岗位或职务变动的，且新旧岗位的奖励分配 金额不一样的，则按照新旧岗位的工作时间分 别按比例计算。 4、如果分配对象在多个下属公司任职，以 承担主要经营责任的公司为主体进行分配，特 殊情况的由总经理办公会批准后执行。	第十条超额奖励支付 （一）第一年超额利润奖励的发放金额 为提取金额的60%（产生并提取超额利润的年 份为N年，第一年发放时间为N+1年），第二 年（即N+2年）发放金额为提取金额的30%， 第三年（即N+3年）发放金额为提取金额的 10%发放。 （二）所有奖励收益由公司代扣代缴个 人所得税后发放。 （三）分配对象在激励周期内因工作需 要而发生岗位或职务变动的，且新旧岗位的 奖励分配金额不一样的，则按照新旧岗位的 工作时间分别按比例计算。 （四）如果分配对象在多个下属公司任 职，以承担主要经营责任的公司为主体进行 分配，特殊情况的由总经理办公会批准后执 行。
七、超额奖励截留延迟支付说明 (一)超额奖励截留方式： 分配总额超过分配对象两倍年绩效工资 总额的，剩余部分截留发放。 (二)超额奖励截留发放原则： 1、截留奖金需在下一年度完成发放，仍 受个人两倍年绩效工资上限限制。如果出现连	第十一条其他 （一）在截留期间出现跨公司调动，继 续享有原公司奖金截留分配额度； （二）离职人员不再享受余下截留奖金 的发放，也不继续参与离职当年新产生的超 额奖励分配。
修订前	修订后（修订内容为加下划线部分）
续截留，可由总经理办公会决定是否突破两倍 年绩效工资的限制； 2、在截留期间出现跨公司调动，继续享有 原公司奖金截留分配额度； 3、离职人员不再享受余下截留奖金的发 放。
注：1、本次修订后，《超额奖励发放管理办法》总条款由八条变更为六章十三条，全文 条款的序号进行相应调整。 2、除上述修订外，原《超额奖励发放管理办法》的其他条款内容不变。如有不涉及实质 性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、个别笔误、表述的更改等，未逐一进行对比 列示。

该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案4：
关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《盛和资源公司章程》的规定，并结合实际情况对《独立董事工作规则》进行修订。具体修订制度明细如下：

修订前	修订后（修订内容为加粗加下划线）
第三条 公司董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事；公司独立董事应当至 少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。独立董事应当在审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并 担任召集人；审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。	第三条 公司董事会成员中应当至少 包括三分之一独立董事；公司独立董事应当 至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设审计委员会、战略与可 持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。独立董事应当在审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成 员中占多数并担任召集人；审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法 规和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。	第四条 独立董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份	第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份
修订前	修订后（修订内容为加粗加下划线）
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲属； .......... （八）中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）、上海证券交易所以及《公 司章程》认定的其他人员。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父 母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据 《股票上市规则》或者《公司章程》规定需 提交股东大会审议的事项，或者上海证券交 易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任 董事、监事、高级管理人员以及其他工作人 员；第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《股票上市规则》规定与公司不 构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。	百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； .......... （八）中国证监会、上海证券交易所以 及《公司章程》认定的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等；“重大业务往来”系指根据《股票上市 规则》或者《公司章程》规定需提交股东会 审议的事项，或者上海证券交易所认定的其 他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员；第（四） 项、第（五）项及第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括根据 《股票上市规则》规定与公司不构成关联关 系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列基 本条件： ......... （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； ......... （六）法律法规、《公司章程》规定的其	第八条 担任独立董事应当符合下列 基本条件： ......... （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； ......... （六）法律、行政法规、中国证监会规
修订前	修订后（修订内容为加粗加下划线）
他条件。	定、证券交易所业务规则和《公司章程》规 定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当无下列不 良记录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政 处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开 谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次 未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一 以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独 立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。	第十条 独立董事候选人应当无下列 不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的；； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月曾受证券交易所公 开谴责或者3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 代为出席董事会会议被董事会提议召开股 东会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情 形。
第十三条 公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。	第十三条 公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。
第十四条 独立董事原则上最多在三家 上市公司兼任独立董事。已在三家境内外上 市公司担任独立董事的，不得再被提名为公 司独立董事候选人。	第十四条 独立董事应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 已在三家境内上市公司担任独立董事的，原 则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。	第十五条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职 独立董事已满6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选 人。
修订前	修订后（修订内容为加粗加下划线）
第十七条在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定将所有被提名 人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。 ..........	第十七条在选举独立董事的股东会召开 前，公司董事会应当按照规定将所有被提名人 的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 ..........
第十八条 公司召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独 立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股 东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或 者取消股东大会相关提案。	第十八条 公司召开股东会选举独立董 事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董 事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独 立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股 东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取 消股东会相关提案。
第十九条 独立董事连续两次未能亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。	第十九条 独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。
第二十四条 独立董事应当依法、独立、 公正地在公司治理、内部控制、信息披露、财 务监督等各方面积极履职。 独立董事应当按时出席股东大会、董事会 及其专门委员会、独立董事专门会议，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事还可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办公司审计业务的会计师事务所等 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。 独立董事每年在上市公司的现场工作时 间应当不少于十五日，应当保证安排合理时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等	第二十四条 独立董事应当依法、独 立、公正地在公司治理、内部控制、信息披 露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当按时出席股东会、董事会 及其专门委员会、独立董事专门会议，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事还可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业务的会计师事 务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股 东沟通等多种方式履行职责。 独立董事每年在上市公司的现场工作 时间应当不少于十五日，应当保证安排合理 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控
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制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场检查。现场检查发现异常情形的， 应当及时向公司董事会和上海证券交易所报 告。	制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。现场检查发现异常 情形的，应当及时向公司董事会和上海证券 交易所报告。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可以 行使以下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会； （六）法律法规、中国证监会和上海证券交 易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。	第二十五条 为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还 可以行使以下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东会； （六）法律法规、中国证监会和上海证券 交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东大会次数； .......... （七）履行职责的其他情况 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。	第二十八条 独立董事应当向公司年度 股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。年度述职报告应当包括以下内 容： （一）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东会次数； .......... （七）履行职责的其他情况 独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立 董事应当及时向上海证券交易所报告： .......... （四）对公司或者其董事、监事和高级管 理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； ..........	第三十四条 出现下列情形之一的，独 立董事应当及时向上海证券交易所报告： .......... （四）对公司或者其董事和高级管理人 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 会未采取有效措施的； ..........
第三十六条 公司应当给予独立董事适	第三十六条 公司应当给予独立董事
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当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。	适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 本规则的修改，由董事会提 出修改方案，提请公司股东大会审议批准。 本规则由董事会负责解释。	第四十条 本规则的修改，由董事会提 出修改方案，提请公司股东会审议批准。本 规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自公司股东大会审 议通过之日起实施。公司原《独立董事工作 规则》（2023年1月版本）同时废止。	第四十一条 本规则自公司股东会审 议通过之日起实施。公司原《独立董事工作 规则》（2023年9月版本）同时废止。

该议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年9月15日