力生制药(002393):渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告
目录 第一章释义..............................................2 第二章声明..............................................3 第三章基本假设..........................................4 第四章激励计划履行的相关审批程序........................5 第五章本次激励股份回购价格调整的具体情况................8 第六章本次回购注销情况..................................9 第七章独立财务顾问意见.................................10 第八章备查文件.........................................11 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章声明 渤海证券接受委托，担任力生制药2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章激励计划履行的相关审批程序 1、2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。 2、2022年11月15日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074），公司于2022年10月31日至2022年11月10日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 3、2022年11月19日，公司披露了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2022年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。 4、2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022年12月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。 5、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。 6、2022年12月27日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作并发布公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022年12月9日；授予价格：13.66元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共81名，首次授予数量153.80万股。 7、2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。 8、2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。 9、2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。 10、2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月4日。 11、2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。 12、2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。 13、2024年9月9日公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：2024-065）。 14、2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。 15、2024年12月27日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成完回购注销相关手续。 16、2025年8月20日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司召开第七届监事会第四十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 第五章本次激励股份回购价格调整的具体情况 一、调整事由 公司于2025年4月11日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的提案》，并于2025年4月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年3月19日第七届董事会第五十次会议日的总股本257,704,999股，扣除公司库存股1,439,980股，即以256,265,019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税）。 鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的激励股份（含预留部分）的回购价格进行相应调整。 二、调整方法 根据《激励计划（草案）》“第十五章三、回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 …… 派息 P＝P﹣V 0 其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P为调整前的每股限制性股票回购价格。” 0 因此，调整后的本次激励计划首次授予的激励股份的回购价格 =9.11-0.35=8.76元/股，预留部分的回购价格=8.49-0.35=8.14元/股。 第六章本次回购注销情况 一、回购注销的原因、数量、价格 公司首次授予限制性股票的2名激励对象，因离职及退休等原因，根据公司《激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职及（四）退休”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为28,140股，回购价格为8.76元/股，加上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支付利息），公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。 二、回购注销的金额及资金来源 公司用于本次限制性股票回购款共计人民币259,729.04元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 第七章独立财务顾问意见 2025年8月20日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的2名激励对象，因离职及退休原因不再符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定公司对其已授予的限制性股票按照本计划进行回购注销。 本次回购注销的限制性股票合计28,140股，回购价格分别为8.76元/股，回购时应同时支付代管股息，加上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支付利息），用于本次限制性股票回购款共计人民币259,729.04元。 公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励股份回购价格调整、回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合相关法律法规的规定。 第八章备查文件 一、备查文件 1、天津力生制药股份有限公司第七届董事会第五十二次会议决议 2、天津力生制药股份有限公司第七届监事会第四十三次会议决议 3、天津力生制药股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见4、天津力生制药股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议审查意见5、天津力生制药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告6、天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书 二、咨询方式 单位名称：渤海证券股份有限公司 经办人：张化 联系电话：13821039527 联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座 邮编：300381 （此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 渤海证券股份有限公司 2025年09月08日 中财网
 |