海南瑞泽(002596):关联交易管理办法（2025年9月）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为规范海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》等相关规定及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本办法。 第二条公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应当签订书面协议，协议的签订应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、等价有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得损害公司和股东的利益，不得以任何方式隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四条公司证券部是公司关联交易的管理部门，公司董事会秘书负责公司与关联人之间的资金往来及关联交易事项的披露，证券部协助办理有关具体披露事项。 第二章关联人和关联交易 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第九条本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章关联交易的价格 第十一条关联交易的价格是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。 第十二条公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）公司关联交易主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价，则按照成本加成的原则定价；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价的，则按照协议原则定价； （二）关联交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定商品或劳务的价格或费率； （四）成本加成价：以在交易商品或劳务成本的基础上加合理利润的方式确定交易价格或费率； （五）协议价：由交易双方协商确定交易价格或费率，公司必须取得或者要求关联人提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为公司签订该项关联交易协议的价格依据； （六）国家定价：如果有国家定价则采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。 第十三条关联交易价格的执行： （一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际的交易数量计算交易价款，并按协议约定的支付方式和支付时间及时足额支付交易款项。 （二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则商定。 （三）审计委员会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具明确意见。 第四章关联交易的审批权限 第十四条关联交易的审批权限： （一）公司总经理办公会有权批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人之间发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 （二）与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议：1、公司与关联人之间发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近经审计净资产绝对值超过5%的交易； 2、公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议； 3、出席董事会的非关联董事人数不足3人的关联交易； 4、关联交易协议没有具体交易金额的； 5、法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应当由股东会审议批准的关联交易。 第十五条公司不得为本规则第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第五章关联交易的审议程序 第十八条公司董事会依照《董事会议事规则》和本办法对关联交易事项作出合理判断并决定是否召集、召开董事会；关联交易事项需提交股东会审议的，按照《股东会议事规则》和本办法召开股东会。 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十九条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第二十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东会审议。但与本办法第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因而使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条关联董事的回避和表决程序为： （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明： 1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据、定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；对于无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排等事项涉及关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事都应当在知道或应当知道该事项之日起十日内向董事会披露该事项所涉及的关联关系的性质和程度。 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将与其有利益关系的在通知阐明的范围内，视为该董事已履行本条所规定的披露义务。 （三）关联董事应在董事会召开后，就关联交易事项进行讨论前表明自己应予回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在对关联交易审查中判断该董事具备回避情形的，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 （四）当出现某董事是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避，该决议应在公司董事会就关联交易事项进行表决前作出。 （五）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项。 （六）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。 （七）董事会对有关关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加。董事会、独立董事认为适当的情况下，可以聘请律师、注册会计师等专业人员就拟表决的关联交易事项出具专业意见，相关费用由公司承担。 （八）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 （九）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门的同意。 第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的。 第二十四条关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会向股东会提出审议关联交易事项的议案时，应当按照本办法第二十二条第（一）项的要求提供书面专项报告，并在报告中单独列明独立董事专门委员会决议。 （二）股东会可就关联交易的判断聘请中介结构出具专业意见。 （三）关联股东应在股东会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董事会可以要求其回避，单独或合计持有5%以上表决权的股东也可以临时向股东会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东会就关联交易事项进行表决前作出；被董事会要求或被股东会临时决议要求回避的股东认为董事会的要求或股东会临时决议违背《公司章程》及本办法相关规定的，可以在股东会就关联交易事项进行表决以后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响股东会已经作出的关联交易决议的有效性。本条适用于授权他人出席股东会的股东。 （四）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东会临时决议来决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东会就关联交易事项进行表决前作出。 （五）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决。 第二十五条公司与关联人进行第九条第（十三）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交经营总经理办公会、董事会或者股东会审议。 （二）已经公司有权审批机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额重新履行相应审议程序并进行披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按前述相关规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按前述相关规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第六章关联交易的披露 第二十八条公司与关联人发生的交易达到以下标准的关联交易，必须及时进行披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（四）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。 第二十九条公司在披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与关联交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）关联交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门委员会决议； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十二条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第七章违反本办法的相关责任 第三十三条公司违反本办法相关规定，进行关联交易时未履行审批程序和披露程序的，应在发现上述情况后两日内，责成相关责任人向公司上报相关关联交易的具体情况，公司视情况可以决定撤销该等关联交易，或对该等关联交易进行补充审议和公告。对于由此种行为带来的法律后果、对公司造成的损失以及其他责任，由相关责任人承担。 第三十四条有关董事或股东违背本办法相关规定，应回避而未予回避的，该次董事会或股东会作出的关联交易决议无效；如该董事会决议或股东会决议所涉关联交易事实上开始履行并经法院或仲裁机构确认应当履行的，则由有关董事或股东对公司的损失负责。 第三十五条公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，公司将视情节轻重，对相关责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。 第八章 附则 第三十六条由公司控制或由公司持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司的参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第三十七条公司有关关联交易的决策记录、决议文件等资料，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。 第三十八条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十九条本办法自公司股东会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第四十条本办法由公司董事会负责解释。 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2025年 9月 中财网
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