海南瑞泽(002596):分公司及子公司管理办法（2025年9月）
分公司及子公司管理办法 第一章总则 第一条为促进海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“总公司”）及公司下属分公司、子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称分公司是指公司为了生产经营管理的需要设立的公司分支机构，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 本办法所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）全资子公司； （二）公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者虽然持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。 第三条公司以股东或实际控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管理，享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员的选择权和财务审计监督权等。同时，具有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 分公司作为总公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。 第四条公司可根据实际生产经营的需要经公司董事会审议通过后设立分公司。 公司设立子公司或通过并购形成子公司，必须经总经理办公室会议进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》或《公司章程》授权的其它文件规定的权限进行审议批准。子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规独立经营、自负盈亏，同时接受公司的监督与管理。 第五条总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条本办法旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。 第二章经营管理 第七条各分公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向总公司作出详细的书面报告，经总公司批准后按有关规定处理。 第八条各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和总公司的规定。 第九条各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据总公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报总公司审查备案。 第十条总公司建立信息管理系统，各分公司、子公司的核算及管理都应纳入该系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为总公司的经营决策提供科学的依据。 第三章人事及薪酬管理 第十一条各子公司应依法设立董事会、监事会。但股东人数较少和规模较小的有限责任公司可不设立董事会和监事会，只设一名执行董事和一至二名监事。子公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。董事或执行董事、的规定。总公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事或执行董事、监事的人员必须对总公司负责，承担相应的责任，并按总公司授权行使权力。 第十二条子公司的经理（包括总经理、副总经理）由总公司提名并提请子公司的董事会或执行董事任命和解聘，分公司的总经理由总公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。 第十三条被聘用的子公司部门经理应与子公司签订聘用合同，被聘用的分公司部门经理应与总公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。 第十四条公司向子公司委派的董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告相关重大事项； （七）承担公司交办的其他工作。 第十五条在总公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报总公司审查备案。 第十六条各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报总公司备案。 第十七条建立各分公司、子公司总经理向总公司总经理办公会的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向总公司总经理办公室进行一次全面详实的经营情况报告，每年向总公司董事会进行一次述职报告。 第十八条分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报总公司批准。分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确定。分公司、子公司副总经理的薪酬由分公司、子公司总经理拟定报总公司审查确认。分公司、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分公司、子公司总经理确定。 第四章财务管理 第十九条分公司、子公司应根据国家法律和法规及总公司规定制定本公司的财务管理制度，报总公司经审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总公司的监督和业务指导，主要职责如下： （一）组织实施所在公司的经营计划和投资方案； （二）组织实施所在公司的财务预算、决算方案； （三）组织实施所在公司的采购、销售计划； （四）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报总公司审批； （五）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责； （六）在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。 第二十条各分公司、子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面： （一）对外投资管理制度； （二）固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；（三）预算管理制度； （四）费用管理制度。 第二十一条未经总公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 第二十二条各分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。分公司企业所得税由总公司财务部统一申报缴纳。分公司除企业所得税外的其他各项税费、子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。 分公司、子公司下述会计事项按照总公司的会计政策执行： （一）分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失计入资产减值损失。 （二）分公司、子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委托的注册会计师的审计。 第二十三条各分公司、子公司必须按月编报月度报告、按季编报季度报告和按年编制年度报告，月度报告需在次月 7日前报送总公司，季度报告需在季末次月 15日前报送总公司，年度报告需在年末次月底前报送总公司。 各分公司、子公司向总公司报送的月度报告、季度报告和年度报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理的审查确认。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对向总公司报送的月度报告、季度报告和年度报告的真实性负责。 第五章重大事项管理 第二十四条各分公司、子公司应建立重大事项报告制度和明确审议程序，及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后一小时内报告总公司董事会：（一）重大诉讼、仲裁事项； （二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （三）大额银行退票； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）； （六）重大行政处罚； （七）关联交易； （八）证券交易所规定的其他事项。 第二十五条分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向总公司董事会秘书及公司证券部报告信息。 第二十六条各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告总公司董事会秘书及公司证券部。 第二十七条内幕知情人员对总公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六章审计监督 第二十八条总公司设立内审部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司内审部完成总公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第二十九条总公司内审部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分公司、子公司的重大事项。 第三十条各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任，必须由总公司对离任的总经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。 第三十一条各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必须报备总公司审计后实施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面： （一）固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书； （二）对外投资（包括股权投资和债权投资）合同； （三）与其他投资人合作项目开发合同； （四）任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同； （五）重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。 第七章特别审批事项 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或租出资产； （五）重大经济合同； （六）债权或债务重组； （七）研究和开发项目的转移； （八）总公司认定的其它事项。 第八章附则 第三十三条各分公司、子公司必须按本办法规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督检查。总公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行，子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。 第三十四条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。 第三十五条本办法由总公司董事会制订并修改；由总公司董事会负责解释。 第三十六条本办法自总公司董事会审议通过之日起执行。 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2025年 9月 中财网
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