澳华内镜(688212):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年九月 上海澳华内镜股份有限公司 会议资料目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...............................................................12025年第二次临时股东大会会议议程...............................................................3《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》.....................4《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》...................................... 82025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）。 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开时间：2025年9月16日（周二）14:30 召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室 会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议议程 (一)参会人员签到，股东进行登记 (二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三)介绍本次股东大会会议须知及会议议程 (四)推举本次会议计票、监票人员 (五)逐项审议各项议案 (六)与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 (七)与会股东对各项议案投票表决 (八)休会（统计现场表决结果） (九)复会，宣布现场会议表决结果 (十)见证律师宣读法律意见书 (十一)与会人员签署会议记录等相关文件 (十二)宣布现场会议结束 议案1： 《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的 议案》 各位股东及股东代理人： 公司计划在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”（以下简称“本项目”）的内部投资结构，并将本项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年8月。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已对本事项出具了明确同意的核查意见。 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金的使用情况 根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，截至2025年6月30日，公司募集资金累计投入情况如下：
（一）本次部分募投项目延期的具体情况 根据募投项目的实施进度及实际情况，结合公司整体经营发展规划，公司拟对本项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体见下表。目前，公司正在加快推进项目建设。
本项目是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，目前项目已进入室内精装修及室外市政绿化施工阶段，现场进度正在推进中。项目施工过程中，因生产布局调整、外场给水工程方案审批以及外线供电开关站及线路变更等原因导致竣工时间后延，项目整体周期有所延长。因此，公司结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，拟延长“医用内窥镜生产基地建设项目”的达到可使用状态时间。 截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目实施质量，公司将结合自身发展战略、经营计划及市场情况，积极优化资源配置，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，加强对募投项目的管理，定期对项目进行监督检查和评估，有序推进募投项目的后续实施。 四、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况及原因 （一）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况 本次拟调整“医用内窥镜生产基地建设项目”内部投资结构，具体情况如下：
为提升募集资金使用效率，融入公司整体发展战略，公司基于募集资金投资项目的实施情况，对项目设计方案进行深度优化，从而更好满足公司实际需求及未来运营规划。在审慎研究论证的基础上，对本项目内部投资结构进行适当优化调整，调增建筑工程、土地费用金额，同步调减设备购置及设备安装的投入。 五、本次部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构对公司的影响本次部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于募集资金投入结构的优化及募投项目的稳步实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次募投项目延期以及内部投资结构调整未改变募集资金投向及投资总额，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规则及制度规定，符合公司长期发展规划。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 项目延期及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-057）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。 上海澳华内镜股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案2： 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。保荐机构已对本事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
公司于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，于2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。 具体内容详见公司2024年6月27日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司超募资金总额为1,917.80万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为575.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、相关说明及承诺 根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。 公司于2021年11月15日完成了人民币普通股首次公开发行，取得募集资金净额为65,917.80万元，其中超募资金金额为人民币1,917.80万元。公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。” 综上，公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。 公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款金额将不超过超募资金总额的30%。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-058）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。 上海澳华内镜股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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