德生科技(002908):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京 ?上海 ?深圳 ?香港 ?海口 ?武汉 ?新加坡 ?纽约 ?硅谷 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 汉坤（证）字[2025]第33874-1-O-2号 致：广东德生科技股份有限公司 广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年9月8日14:30在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 2025 8 21 公司第四届董事会于 年 月 日召开第八次会议作出决议召集本次股 东会，并于2025年8月23日通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月8日（星期一）14:30在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2025年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年9月8日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 380 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 人，共计持有公司有表决权股份182,944,172股，占公司股份总数的42.4039%，其中：1 ．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东2 180,545,772 及股东代表（含股东代理人）共计 人，共计持有公司有表决权股份 股，占公司股份总数的41.8480%。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计378人，共计持有公司有表决权股份2,398,400股，占公司股份总数的0.5559%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）378人，代表公司有表决权股份数2,398,400股，占公司股份总数的0.5559%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：1．《关于修订<公司章程>的议案》 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 表决情况：同意182,385,012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6944%；反对515,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2817%；弃权43,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,839,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.6861%；反对515,360股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.4877%；弃权43,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8262%。 表决结果：通过。 2．《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》 (1)《董事会议事规则》 表决情况：同意182,392,312股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6983%；反对517,260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2827%；弃权34,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0189%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,846,540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.9905%；反对517,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5669%；弃权34,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4426%。 表决结果：通过。 (2)《股东会议事规则》 表决情况：同意182,393,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6992%；反对515,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2816%；弃权35,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0192%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,848,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.0572%；反对515,160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.4793%；弃权35,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4635%。 表决结果：通过。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 (3)《股东会网络投票工作制度》 表决情况：同意182,402,712股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7040%；反对507,260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2773%；弃权34,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0187%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,856,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.4241%；反对507,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.1499%；弃权34,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4260%。 表决结果：通过。 (4)《募集资金管理办法》 表决情况：同意182,383,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6938%；反对520,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2843%；弃权40,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0219%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,838,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.6403%；反对520,160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.6878%；弃权40,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6719%。 表决结果：通过。 (5)《独立董事工作细则》 表决情况：同意182,396,412股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7006%；反对516,560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2824%；弃权31,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0171%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,850,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.1614%；反对516,560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5377%；弃权31,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3009%。 表决结果：通过。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 (6)《董事及高级管理人员薪酬制度》 表决情况：同意182,320,012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6588%；反对589,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3220%；弃权35,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0191%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,774,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.9760%；反对589,160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的24.5647%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4593%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 负责人： 李亦璞 经办律师： 陈子宏 郭绮琳 2025年9月8日 中财网
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