金鸿顺(603922):金鸿顺关于公司股东协议转让股份
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 关于公司股东协议转让股份的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“金鸿顺”）5%以上股东高德投资有限公司（以下简称“高德投资”）拟将其持有的金鸿顺无限售条件流通股份23,296,000股（占公司总股本的13.00%）通过协议转让的方式转让给紫薇忠正投资（广东省横琴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫薇忠正”）。本次权益变动不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。 ? 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，紫薇忠正承诺在本次协议转让股份过户完成之日起18个月内不减持其所受让的股份。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况
本次协议转让事项系转让方出于自身经营发展需要，同时受让方基于对上市公司未来发展的信心，看好公司长期投资价值而共同做出的决定。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需双方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
（三）受让方合伙人的出资比例及其股权结构 1、截至本公告披露日，紫薇忠正投资（广东省横琴）合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
紫薇忠正成为公司的重要股东后，一方面可以充分利用地方政府的政策扶持与市场拓展助力，为公司营造良好发展环境，获取更稳定的上下游资源，另一方面能够发挥合伙人杨云春丰富的企业管理及专业领域优势，将助力公司现有汽车零部件业务智能化升级，增强上市公司产业优势和市场竞争力。 综上，智洋投资（济南市历下区）合伙企业（有限合伙）、衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）均看好公司未来的发展前景，认同广东横琴忠正智芯半导体有限公司的企业管理能力和行业经验，相信在紫薇忠正入股后可以提升公司的价值，因此愿意通过紫薇忠正对公司进行投资。 2、截至本公告披露日，广东横琴忠正智芯半导体有限公司的股权结构如下：陶明先生和杨云春先生的具体情况如下： 陶明先生，毕业于中国华中师范大学工商管理专业。曾任职于中国平安财产保险担任地方分公司总经理，管理业绩全国前列。后参与投资并购两家A股上市公司，担任上市公司高管并主导上市公司日常管理经营。 杨云春先生，哈尔滨工程大学自动化专业学士、硕士，美国加州大学电子工程专业博士，哈尔滨工程大学博士生导师，国家级专家人才，同时担任北京赛微电子股份有限公司董事长等职务，主导国家多项惯性导航及MEMS技术课题研究，入选了国家特聘专家及第十批国家级人才项目，2016年被中央组织部认定为国家级特聘专家，还担任俄罗斯工程院外籍院士、北京市人大代表、哈尔滨工程大学客座教授等职，荣获“北京市劳动模范”等荣誉，在学术、产业与社会领域均具深远影响力。 紫薇忠正的自然人合伙人杨云春与广东横琴忠正智芯半导体有限公司的股东杨云春系同一人。 2、截至本公告披露日，智洋投资（济南市历下区）合伙企业（有限合伙）的股权结构如下： 3、截至本公告披露日，衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）的股 权结构如下：衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）的最终出资人是衢州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅和中国工商银行股份有限公司。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 1、协议签署方 甲方：紫薇忠正投资（广东省横琴）合伙企业（有限合伙） 乙方：高德投资有限公司 （以上双方以下合称“双方”，单独称“一方”。） 2、标的股份转让 2.1乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股份，甲方同意受让标的股份，即甲方受让乙方所持有的目标公司23,296,000股份，对应目标公司总股本的13%。。 3、转让价款 3.1经双方协商一致，标的股份转让总价款为人民币45,643.8528万元（RMB456,438,528元），按照上述转让股份数量计算，转让价格为19.593元/股。 以上转让价格不低于本协议签署之日的前一个交易日目标公司二级市场股票收盘价的90%。 自本协议签署之日起至股份过户日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。股份过户日后，标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由甲方享有。 3.2甲方根据本协议第4条相关约定向乙方支付股份转让价款。 3.3除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由双方根据法律规定自行承担。 4、股份转让价款的支付及标的股份的过户 4.1甲乙双方同意本协议生效十个工作日内，以甲方名义开立的共管账户（共管方式为甲方和乙方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，共管账户的对外付款需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准）；双方同意标的股份的转让价款由甲方分四期向乙方支付，双方确认甲方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下： （1）第一期：在向上海证券交易所提交本次股份转让合规审查资料之前，甲方向共管账户支付人民币4,564.3853万元（RMB45,643,853元），占标的股份转让价款的10%。 （2）第二期：在本次股份转让取得上海证券交易所合规确认意见之日起五个工作日内，甲方向共管账户支付人民币18,257.54112万元（RMB182,575,411.2元），占标的股份转让价款的40%。 （3）第三期：在向中证登上海分公司提交过户资料之前，甲方向共管账户支付人民币18,257.54112万元（RMB182,575,411.2元），占标的股份转让价款的40%。 在标的股份完成过户登记并取得了中证登上海分公司出具的《证券过户登记确认书》后十个工作日内，甲方完成代扣代缴义务取得纳税凭证及外管申报审核，并在取得了中证登上海分公司出具的《证券过户登记确认书》后十二个工作日内将税后转让对价的90%支付给乙方指定账户。 （4）第四期：在标的股份完成过户登记并取得了中证登上海分公司出具的《证券过户登记确认书》后三个工作日内、且未发生可产生重大影响的风险或事件，甲方向共管账户支付剩余的股份转让价款人民币4,564.3853万元（RMB45,643,853元），占标的股份转让价款的10%。 （5）在取得中证登上海分公司出具的《证券过户登记确认书》后二十个工作日内将共管账户中的剩余股份转让价款一次性支付给乙方指定账户，全部股份转让款支付完成后，甲方和乙方解除共管账户的共管。双方确认并同意，上述（1）至（4）项股份转让价款均为税前金额，由甲方或共管账户在依法代扣代缴乙方应纳所得税后支付至乙方指定账户。 （6）如非因可归责于双方的原因导致股份转让款未能在上述期限内支付完成的，双方同意对前上述期限相应顺延。 4.2前述乙方的指定账户如下： 户名：高德投资有限公司 开户行：交通银行张家港支行 账户号：NRA387670660018160156357 4.3除非甲方作出书面豁免，甲方配合乙方根据本协议向乙方银行账户支付股份转让价款的义务，应以下列先决条件得到满足为前提： （1）乙方无任何违法违规行为，也不存在任何违反本协议约定的行为，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形； （2）乙方于本协议所作的声明、保证及承诺于交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的； （3）截至交割日，标的股份上不存在除已公开披露事项之外的质押、冻结等权利限制情形（如有）。 4.4甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不通过公开市场募集。在交易的进程中，如甲方未按照协议约定如期向乙方进行支付，进而导致交易未能完成，则乙方无责，甲方按照已支付的资金的20%向乙方支付违约金。 4.5如由于乙方自身原因，导致未能根据本协议第4.1条的约定完成标的股份的过户，且逾期十日仍未改正或弥补的，甲方有权： （1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在三个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并赔偿相当于全部股份转让价款20%的违约金；或 （2）继续收购安排，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿已支付的股份转让价款万分之五的违约金，直至过户完成；甲方选择继续收购安排后二十个工作日内，标的股份过户仍未完成的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方根据上一款约定进行赔偿。 4.6如由于甲方自身原因，导致未能根据本协议第4.1条的约定完成标的股份的过户，且逾期十日仍未改正或弥补的，乙方有权： （1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款20%的违约金；或 （2）继续收购安排，但每逾期一日，甲方应向乙方赔偿已支付的股份转让价款万分之五的违约金，直至过户完成；乙方选择继续收购安排后二十个工作日内，标的股份过户仍未完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求甲方根据上一款约定进行赔偿。 4.7如因监管原因导致本次交易未能通过合规审查，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议,亦不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、资金来源 1、本次交易所需支付的资金总额 根据高德投资与紫薇忠正签署的《关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议》，紫薇忠正受让高德投资所持上市公司23,296,000股股份（占上市公司股份比例为13.00%），转让价款为人民币45,643.8528万元，每股转让价格为人民币19.593元/股。 2、本次交易收购价款的资金来源 本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 本次交易收购价款的资金来源为紫薇忠正合法自有资金。其中，广东横琴忠正智芯半导体有限公司对紫薇忠正的出资来源于陶明和杨云春以自有资金认缴的广东横琴忠正智芯半导体有限公司注册资本；智洋投资（济南市历下区）合伙企业（有限合伙）的出资来源于中金泰丰科技集团有限公司的自有资金；衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）的出资来源于各合伙人的自有资金；自然人合伙人杨云春的出资来源于其自有资金。 综上所述，本次交易的收购价款最终来源于紫薇忠正各个合伙人的自有资金。 五、本次协议转让涉及的其他安排 协议转让受让方的锁定期承诺:受让方紫薇忠正投资（广东省横琴）合伙企业（有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。 六、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2025年9月9日 中财网
 |