广生堂(300436):国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）
原标题:广生堂:国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三） 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 3 第一节 声明事项 ...................................................................................................... 6 第二节 正 文 .......................................................................................................... 8 第一部分 补充核查事项 ........................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................. 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 8 四、发行人的设立 .................................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ................................................................................................................ 11 六、发行人或股东（实际控制人） ........................................................................................ 11 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................ 14 八、发行人的业务 .................................................................................................................... 15 九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................ 20 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................ 36 十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................................ 51 十二、发行人的重大资产变化及收购 .................................................................................... 58 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 58 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 58 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 59 十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 61 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 69 十八、本次募集资金的运用 .................................................................................................... 69 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................... 70 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 70 二十一、需要说明的其他事项 ................................................................................................ 72 二十二、结论意见 .................................................................................................................... 75 第二部分 审核问询回复更新 ................................................................................. 76 一、《审核问询函》之问题 1 ................................................................................................. 76 二、《审核问询函》之问题 2 ............................................................................................... 146 三、《审核问询函》之问题 3 ............................................................................................... 174 第三节 签署页 ....................................................................................................... 182 附件一：商标 .......................................................................................................................... 183 附件二：专利 .......................................................................................................................... 212 释 义 除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（三） 致：福建广生堂药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和陈晓菁律师担任发行人 2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 5月 18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所律师根据深圳证券交易所于 2025年 6月 13日出具的《关于福建广生堂020025号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于 2025年 7月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查更新，并于 2025年 8月 28日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》” ，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。 现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（三）》”）。 除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。对于《律师工作报告》及原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 第一节 声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。 （四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节 正 文 第一部分 补充核查事项 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告中》披露了发行人本次发行的批准和授权相关情况。发行人于 2025年 4月 2日召开第五届董事会第七次会议，并于 2025年 4月 18日召开 2025年第一次临时股东大会，董事会及股东大会已作出批准本次发行的相关决议。 截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化，发行人不存在损害公司公众股东利益的情形，本次发行的批准和授权仍然有效，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1.发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.发行人本次发行的股票每股面值 1.00元，发行价格经发行人第五届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会通过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 截至本补充法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍 符合《注册管理办法》规定的实质条件： 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即以下情形： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.发行本次发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5.本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 7.本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 （四）本次发行符合其他监管规则规定的条件 1.发行人本次发行数量上限为 47,780,100股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的 30%；本次发行距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《适用意见第 18号》第四条的规定。 2.经本所律师核查，福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）（以下简称“福建广明方”）成立于 2017年 3月，出资总额 8,000万元，执行事务合伙人为深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”），认缴出资额 5万元，出资比例 0.0625%；有限合伙人广生堂认缴出资额 4,000万元，认缴出资比例 50%，公司已于 2020年 5月完成出资；有限合伙人深圳格物致知叁号投资企业（有限合伙）认缴出资额 3,995万元，认缴出资比例 49.9375%。 福建广明方的执行事务合伙人物明投资是一家专注于生命健康和医药产业深度投资的专业机构，发行人与物明投资设立该合伙企业的目的系为了将公司的行业、市场、技术等产业优势与物明投资的投资管理优势相结合，推动公司在医药领域持续布局，抓住医药产业快速发展的市场机遇。目前，福建广明方通过参与同属于由物明投资担任普通合伙人的深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳物明”）对医药企业的股权进行投资，深圳物明福田投资的存续期为 8年，投资方向为生物医药、医疗服务等大健康产业领域的企业。目前已投资深圳市润物堂中医药科技发展有限公司、深圳市华景生物医药有限公司、深圳市华先医药科技有限公司等医药大健康产业领域企业，鉴于公司与上述部分企业的协同效应尚未显现，基于谨慎起见，公司将对福建广明方的投资认定为财务性投资。最近一期末，公司财务性投资总额为 4,000.05万元，占归母净资产的比例为 12.06%，未超过 30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第 18号》的相关规定。 3.发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书和《律师工作报告》之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书和《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 六、发行人或股东（实际控制人） （一）发行人的控股股东和实际控制人 截至 2025年 6月 30日，奥华集团直接持有发行人 17.00%的股份，为发行人控股股东。 奥华集团为有限责任公司，成立于 1999年 4月 5日，注册资本为人民币5,000.00万元，住所为福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 G区 2号楼，法定代表人为郭晓阳，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人的实际控制人为李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、奥泰投资共同控制发行人的表决权为 40.89%。发行人各实际控制人的基本情况如下： 1、李国平为中国公民，身份证号码为 350102196810******，住所为福建省福州市鼓楼区****。 2、叶理青为中国公民，身份证号码为 350104197007******，住所为福建省福州市鼓楼区****。 3、李国栋为中国公民，身份证号码为 350521197110******，住所为福建省福州市鼓楼区****。 （二）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况 1、经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东和实际控制人的股份质押如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人李国平被冻结的3,100,000股股份仅占发行人总股本的 1.95%，占实际控制人李国平及其一致行动人奥华集团、叶理青、李国栋及奥泰投资合计持有公司股份 65,131,292股（占公司总股本的 40.89%）的 4.76%，该股份冻结不会导致发行人实际控制人的控制地位发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，上述股份目前仍处于质押、冻结状态，根据控股股东和实际控制人的确认，上述质押股份主要用于控股股东奥华集团的融资担保，奥华集团目前处于正常经营状态；实际控制人李国平被冻结股份数量占发行人总股本的 1.95%，属于其因过往现金奖励承诺引起的个人合同纠纷，该股份冻结不会导致公司控制权发生变更，不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响。 （三）本次发行对发行人控制权的影响 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行数量不超过47,780,100股（含本数），本次发行后，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、奥泰投资共同控制发行人的表决权不低于 30%，仍为公司实际控制人。依据上述发行方案，本次向特定对象发行不会导致发行人实际控制人的控制地位发生变化。 据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人股份质押和冻结的情形不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响；本次向特定对象发行完成后，奥华集团仍为发行人控股股东，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟）为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）补充事项期间发行人的股本变动情况 经本所律师核查，补充事项期间发行人的股本未发生变动，原法律意见书和《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人的设立过程、（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 （二）发行人前十大股东的持股情况 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。 （二）经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司主要业务经营资质或许可的情况如下： 1.发行人及子公司持有以下《药品生产许可证》：
经核查，本所律师认为，发行人及境内控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。 （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的境外经营活动未发生变化，除广生堂辅助生殖外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。 （四）发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产与销售。根据发行人《2022年度审计报告》，2022年度，发行人营业收入为 385,765,184.73元，主营业务收入为 379,758,066.36元，主营业务收入占当期营业收入的 98.44%；根据发行人《2023年度审计报告》，2023年度，发行人营业收入为 422,714,889.10元，主营业务收入为 413,317,589.19元，主营业务收入占当期营业收入的 97.78%；根据发行人《2024年度审计报告》，2024年度，发行人营业收入为 441,457,673.77元，主营业务收入为 437,479,836.06元，主营业务收入占当期营业收入的 99.10%。 根据发行人《2025年半年度报告》，发行人营业收入为 208,857,590.44元，主营业务收入为 206,347,019.59元，主营业务收入占当期营业收入的 98.80%。因此，发行人的主营业务突出。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产和销售。发行人及其境内控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1.关联方的界定 本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号―关联方披露》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至 2025年 6月 30日，发行人的关联方主要有如下各方： （1） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
（5） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织
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