同方股份(600100):同方股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动 管理办法 同方股份有限公司 2025年9月 同方股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对同方股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《同方股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为规范董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，特制定本办法。 第二条 公司及董事和高级管理人员应当遵守本办法。 第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交 易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事 和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、 持股期限、变动方式、变动价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 股份变动管理 第五条 董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： (一)本公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事和高级管理人员离职后半年内； (三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； (四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 六个月的； (五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监 会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另 有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六)董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行 政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； (七)董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交 易所公开谴责未满3个月的； (八)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规 定的限制转让期限内的； (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监 会和证券交易所规定的其他情形。 第六条 董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第七条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规 定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易 所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第八条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发 行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让 其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股 份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数 作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四 十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个 月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 算6个月内又买入的。 第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； (四) 证券交易所规定的其他期间。 第十三条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种 的行为： (一) 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； (二) 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； (三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 的，参照本办法第十九条的规定执行。 第三章 信息披露 第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人 员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员 办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖 本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监 会、证券交易所报告。 第十五条 董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委 托公司通过证券交易所网站申报个人、配偶、父母、子女及为其 持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份 证号、证券账户、离任职时间等)： (一) 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易 日内； (二) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的2个交易日内； (三) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (四) 证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条 董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及 时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有 本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违 反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第十八条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中 竞价交易减持股份，应当在首次卖出股份17个交易日前以书面方 式通知公司；公司应当在董事和高级管理人员首次卖出股份的15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。董事和高 级管理人员应按照监管部门的规定通知公司减持进展及实施完成 情况，公司应该及时披露。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变 动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通 过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动 比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规 则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 违规责任 第二十一条 对存在涉嫌违规交易行为的董事和高级管理人 员，证券登记公司可根据中国证监会、上海证券交易所等的要求 对其持有及新增的公司股份予以锁定。 第二十二条 公司董事和高级管理人员违反相关规定的，上 海证券交易所视情节轻重给予相应处分。 第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四 十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有 关规定将予以处罚。 第二十四条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中 国证监会有关规定、上交所有关规定、《公司章程》和本管理办法 的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报业务，除 由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规 许可的范围内视情节轻重给予内部处分。 第五章 附则 第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十六条 本办法自公司董事会审议批准之日起生效实施。 同方股份有限公司 2025年9月 中财网
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