同方股份(600100):同方股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 同方股份有限公司 2025年9月 同方股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善同方股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事 依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 规范性文件、行业规则以及《公司章程》的相关规定，制 定本制度。 第二章 独立董事的履职要求 第二条 公司独立董事是指除担任独立董事外不在公司担任任何 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不 受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 立董事应当按照国家法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，且每 年在公司现场工作的时间应不少于十五日，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 担任公司独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不 断提高履职能力。 第三章 独立董事的任职条件和独立性 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公 司董事的资格； （2）具有本制度第八条所要求的独立性； （3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规 则； （4）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职 责所必需的工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员 不得担任独立董事： （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配 偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务 往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员； （7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）公司章程规定的不具备独立性的其他人员； （9）法律、行政法规、中国证监会规定的不具备独立性 的人员； （10）上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的 人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表 意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的 其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第十一条 公司应根据中国证监会和上海证券交易所有关规定向 上海证券交易所报送所有被提名人的有关材料，相关报 送材料应当真实、准确、完整。 第十二条 上海证券交易所审核后，其有关资料提出异议的被提 名人，公司不得提交股东会选举。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事 连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任 期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以 披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者其 专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程 规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律 法规及本章程的规定履行独立董事职务，因丧失独立性 而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内召开股东会改选独立董事。 第十七条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生 效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。 第五章 独立董事的权利和义务 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立 董事还有以下特别职权： （1）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （2）向董事会提请召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （5）依法公开向股东征集股东权利； （6）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。独立董事行使第四项所列职 权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施，应由全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东 征集投票权。独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担。 第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计与风控 委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计与风控 委员会的召集人为会计专业人士。 第六章 独立董事的专门会议 第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门 会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专 门会议应履行如下职责： （1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）审议应当披露的关联交易； （5）审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （6）审议公司在被收购时董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其 他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 第二十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯 记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的 重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作 记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十三条独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务 顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表 专业意见。 第七章 独立董事的职责及工作条件 第二十四条独立董事应当履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股 东合法权益； （3）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职责。 第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意 见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修 改等落实情况。 第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可 能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响 等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立 董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名 以上独立董事认为会议资料不完整、不充分或者提供不 及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资 料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第二十七条独立董事应当持续关注相关法律法规所列事项相关 的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定， 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董 事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披 露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出 说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证 券交易所报告。 第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第八章 附则 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文 件、中国证监会与证券交易所规定和《公司章程》规定 执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、规范性文 件、中国证监会与证券交易所规定和《公司章程》规定 不一致的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件、 中国证监会与证券交易所规定和《公司章程》规定为准。 第三十二条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本制度进行修改、解释。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 同方股份有限公司 2025年9月 中财网
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