晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:晶升股份:南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目录 声明...............................................................................................................................2 一、公司声明........................................................................................................2 二、交易对方声明................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次交易方案概况........................................................................................7 二、募集配套资金情况........................................................................................9 三、本次交易的性质..........................................................................................10 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................11 五、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................12六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划..............................................................................13 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................14八、待补充披露的信息提示..............................................................................16 重大风险提示.............................................................................................................17 一、本次交易相关的风险..................................................................................17 二、标的公司经营相关的风险..........................................................................19 三、其他风险......................................................................................................20 第一节本次交易概述...............................................................................................22 一、本次交易的背景、目的及协同效应..........................................................22二、本次交易的方案概况..................................................................................26 三、本次交易的性质..........................................................................................26 四、本次交易的预估作价情况..........................................................................27 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排..............................................................27六、本次交易的具体方案..................................................................................27 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................32 八、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................32九、本次交易相关方所做出的重要承诺..........................................................33释义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）本次交易方案
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次交易的支付方式 本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 （四）发行股份购买资产具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静及其控制的主体预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人预计均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案。 标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，主要应用于无线通信产品的检测。 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次交易，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。 通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积累。同时，由于双方部分客户存在重合，本次交易可协助上市公司进一步加强市场开拓，巩固与原有客户的合作关系并引入新客户，在市场开拓、研发布局、内部管理等方面相互赋能，持续提升上市公司的竞争力，实现互利共赢。 本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施能够有效提升上市公司竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案摘要签署日，公司控股股东、实际控制人均为李辉先生。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议批准本次交易方案； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” 上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行相关决策程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，但仍无法排除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。 若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 4 、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。 本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。 （七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。 尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、标的公司经营相关的风险 （一）市场开拓风险 标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，标的公司下游客户对于相关产品的质量和稳定性要求较高，对于行业新进入者存在一定的认证壁垒、技术壁垒和经验壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能加剧。 因此，尽管标的公司凭借多年的研发投入、技术积累和市场开拓，已在相关产品领域实现了技术突破及市场开拓，具有一定的竞争优势，但如未能持续开发和提供满足客户需求的产品，不断优化产品结构，可能导致业务增长不及预期的风险。 （二）产品研发与技术开发风险 无线通信测试行业属于技术密集型行业，研发投入较高，标的公司在研发新产品的过程中，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。且随着无线通信测试的复杂程度不断提升，测试场景逐渐多元化，技术快速迭代，单一测试功能很难满足客户需求，因此对测量仪器提出了更高的要求。 未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对标的公司的现有产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （三）产品质量风险 标的公司下游客户对标的公司产品的质量要求较高。因此，标的公司重视产品质量管理，持续提高生产质量水平，满足客户相关要求。 但由于无线通信测试设备生产工艺较复杂，若因生产技术水平等方面发生重大失误造成质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、产品导入等产生不利影响，进而会影响标的公司的经营业绩，且可能导致标的公司面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家战略层面高度重视半导体全产业链发展 我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。在“十四五”规划和2035远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。 同时，工信部等单位于2024年发布的《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，“构建5G-A产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。 2、半导体产业链高质量发展对全产业链生产制造能力提出了更高的要求随着芯片制程不断发展，芯片缺陷的种类、数量及检测难度也随之增加，对产业链下游应用领域的产品性能也产生了较大的影响。因此，在半导体产业链的生产制造及应用领域全流程中，对制造过程中的设备、材料及检测等环节均提出了较高的要求，也使得上游设备及材料性能和下游应用领域产品性能的联动性愈发重要。 公司作为半导体产业链上游的设备厂商，若可以与下游应用领域客户保持紧密联系，则可以有效地协助公司从“起点”处对设备的研发及改进方向提前布局，不断提升定制化解决方案的能力，提升晶体生长设备的性能，从而更好地向产业链各环节的客户提供更多的垂直整合产品及解决方案。 3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。 2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2025年3月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。 国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。 （二）本次交易的目的 1、产业链垂直整合，丰富技术与产品布局，提升公司竞争优势 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。 本次收购完成后，上市公司可以更直接地掌握终端应用领域客户的发展需求，及时了解并持续跟踪该等客户的产品性能需求，以协助上市公司从“起点”处对设备的研发及改进方向提前布局，不断提升定制化解决方案的能力，提升晶体生长设备的性能，以便向产业链各环节的客户提供更多的垂直整合产品及解决方案，进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。 上市公司与标的公司部分客户有所重叠，本次交易完成后，凭借标的公司与下游应用领域客户建立的信任及技术合作基础，可协助上市公司加强市场开拓，一方面巩固与原有重叠客户的合作关系，另一方面也可以开拓其他新的客户，使得双方共享客户关系，对客户资源进行融合，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，使双方业务进一步发展。 3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平 标的公司在无线通信测试行业内具备一定的竞争优势。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应 1、标的公司符合科创板定位 标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售，产品已获得多家知名客户的认可。 标的公司深耕无线通信测试行业多年，积累了深厚的研发经验及技术积累，形成了硬件设计及软件算法开发等多项核心技术，已申请并获得多项发明专利及软件著作权等。 综上所述，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》符合科创板领域定位要求。 2、上市公司与标的公司属于同行业或上下游 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展。上市公司主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，为客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案，属于半导体产业链的“起点”，即半导体设备类。 标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，被广泛应用于半导体产业链下游如通信、消费电子及汽车电子等领域的检测服务。因此，上市公司与标的公司处于上下游关系。 3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 （1）业务协同 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。本次收购完成后，上市公司可将产业链延伸至“下游应用产业”的终端应用领域，可以更直接地掌握终端客户的发展需求，及时了解该等客户的产品性能需求。 （2）客户协同 上市公司与标的公司的部分客户有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。 本次交易完成后，可协助上市公司加强市场开拓，巩固与原有战略客户的合作关系并引入新客户。 出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，标的公司与部分战略客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。凭借标的公司与上述战略客户良好的合作关系，本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的战略客户商务团队及渠道，并依托其长期服务所积累的合作关系及信任基础，协助上市公司进一步扩大对该等战略客户的品牌影响力及市场份额，双方的合作关系有望得到进一步巩固及提升。 （3）经营协同 标的公司目前处于快速发展阶段，在生产及销售等经营方面均需要更大的平台支持。上市公司依托较为成熟的行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速持续增长。 此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售采购资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。 二、本次交易的方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静及其控制的主体预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人预计均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易的预估作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技等全部或部分交易对方。 （2）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 4、锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方同意将自动续期至锁定期届满。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 5、过渡期损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。 6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 7、业绩承诺与补偿安排 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议批准本次交易方案； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司
1、全部交易对方
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