峰岹科技(688279):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个 归属期归属条件成就相关事项之 独立财务顾问报告 2025年9月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说明.................................................................................................................................... 8 六、调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的说明 ......................................... 9 七、本激励计划归属条件成就事项的说明 ............................................................. 10 八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 九、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 一、释义 1.上市公司、公司、本公司、峰岹科技：指峰岹科技（深圳）股份有限公司。 2.股权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。 3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》。 16.公司章程：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》。 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18.证券交易所：指上海证券交易所。 19.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对峰岹科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰岹科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2022年 8月 10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二） 2022年 8月 11日至 2022年 8月 23日，公司对本激励计划激励对象 名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年 8月 25日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 （三）2022年 9月 1日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （四）2022年 9月 2日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。 （五）2023年 8月 3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2024年 7月 22日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （七） 2025年 9月 1日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 （八）2025年 9月 8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，峰岹科技本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。 五、作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚 未归属的限制性股票的说明 根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下： 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 2人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 0.72万股限制性股票不得归属，并作废失效。 六、调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的说 明 （一）调整事由 公司于 2025年 4月 22日召开 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每 10股派发现金红利 7.8元（含税）。2025年 5月 17日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2025年 5月 22日，除权除息日为 2025年 5月 23日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下： P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公式计算得出，调整后的授予（含预留授予）价格=54.91-0.78=54.13元/股。 七、本激励计划归属条件成就事项的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年9月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为5.5万股。 （二）本次激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明 1、首次授予的限制性股票已进入第三个归属期的说明 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年9月2日，因此首次授予的第三个归属期为2025年9月3日至2026年9月2日，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。 2、预留授予的限制性股票已进入第二个归属期的说明 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年8月3日，因此预留授予的第二个归属期为2025年8月4日至2026年8月3日，本激励计划预留授予部分已进入第二个归属期。 3、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《峰岹科技规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就本次归属的归属条件成就情况说明如下：
（三）本次归属的具体情况 1、首次授予部分第三个归属期 （1）授予日：2022年9月2日 （2）归属数量：85.84万股 （3）归属人数：119人 （4）授予价格：54.13元/股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 （6）激励对象名单及归属情况
2、预留授予部分第二个归属期 （1）授予日：2023年8月3日 （2）归属数量：5.5万股 （3）归属人数：4人 （4）授予价格：54.13元/股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 （6）激励对象名单及归属情况
八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峰岹科技（深圳）股份有限公司本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、峰岹科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议 2、峰岹科技（深圳）股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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