晶丰明源(688368):上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之 法律意见书 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分的限制性股票第一个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废及归属的批准与授权 2024年8月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2024年8月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 2024年8月8日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年> < 2024 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2024年8月27日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2025年9月5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。 2025年9月8日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。 经核查，本所律师认为，根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废及归属的情况 （一）本次作废的具体情况 1.本次作废的原因及数量 根据《激励计划》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定： 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中33人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共37.79万股。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 （二）本次归属的具体情况 1.归属期的说明 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 本次激励计划首次授予日为2024年8月27日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日。 2.符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期，归属数量为451,775股，归属人数为181人，授予价格27.78元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第三十一次会议决议公告》《第三届监事会第二十八次会议决议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公 司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章 页） 本法律意见书于2025年9月8日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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