金城医药(300233):北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于山东金城医药集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东金城医药集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：山东金城医药集团股份有限公司 “ ” 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于2025年9月8日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1. 2025年8月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月8日下午2:30召开山东金城医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会。 2. 2025年8月21日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会现场会议的召开日期、时间，会议地点，会议的召开方式，股权登记日，会议出席对象，网络投票的系统和具体操作流程，会议审议事项，联系人等内容。 经本所律师核查，本次股东大会会议通知的刊登日期距本次股东大会会议召开日期不少于十五日，且股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于七个工作日。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1. 本次股东大会采用现场会议（包括以视频通讯方式参会）与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会现场会议于2025年9月8日下午2:30在山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号（会议中心）召开。 3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过交易系统的投票时间为股东大会召开当日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。 4. 公司董事长赵叶青先生现场出席并主持会议。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席本次股东大会的人员资格 1. 本次股东大会的股权登记日为2025年8月29日，经本所律师核查，现场出席的股东或其委托代理人共计6名，代表公司有效表决权的股份数为87,344,654股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的23.0259%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计250名，代表公司有效表决权的股份数为4,496,398股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.1853%。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计256名，代表公司有效表决权的股份数为91,841,052股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的24.2113%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小投资者共计249名，代表公司有效表决权的股份数为4,480,498股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.1812%。 3. 除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事及高级管理人员通过现场及视频通讯方式列席了本次股东大会。 4. 本所律师通过现场参会方式列席了本次股东大会。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师核查，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 5. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《关于<2025年半年度利润分配方案>的议案》 表决结果：同意91,546,752股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6796％；反对247,000股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2689％；弃权47,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0515％。 其中，中小投资者表决情况：同意4,186,198股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.4315％；反对247,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5128％；弃权47,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0557％。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 2.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 本议案逐项审议下列子议案： （1）《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意91,531,752股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6632％；反对247,000股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2689％；弃权62,300股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0678％。 其中，中小投资者表决情况：同意4,171,198股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0968％；反对247,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5128％；弃权62,300股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3905％。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意89,891,652股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8774％；反对1,887,100股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0547％；弃权62,300股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0678％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,531,098股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.4914％；反对1,887,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.1181％；弃权62,300股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3905％。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》 表决结果：同意89,868,752股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8525％；反对1,887,100股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0547％；弃权85,200股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0928％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,508,198股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.9803％；反对1,887,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.1181％；弃权85,200股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9016％。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.《关于修订部分公司治理制度的议案》 本议案逐项审议下列子议案： （1）《关于修订<对外投资决策制度>的议案》 89,868,052 表决结果：同意 股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有 效表决权股份总数的97.8517％；反对1,919,800股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0904％；弃权53,200股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0579％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,507,498股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.9647％；反对1,919,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.8479％；弃权53,200股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1874％。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 （2）《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：同意89,838,552股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8196％；反对1,924,700股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0957％；弃权77,800股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0847％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,477,998股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.3063％；反对1,924,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.9573％；弃权77,800股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7364％。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 （3）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意89,862,152股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8453％；反对1,910,700股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0804％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0743％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,501,598股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.8330％；反对1,910,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.6448％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5222％。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 （4）《关于修订<重大交易决策制度>的议案》 表决结果：同意89,862,152股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8453％；反对1,910,700股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0804％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0743％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,501,598股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.8330％；反对1,910,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.6448％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5222％。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 （5）《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>并更名的议案》表决结果：同意89,885,052股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8702％；反对1,887,800股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0555％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0743％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,524,498股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.3441％；反对1,887,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.1337％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5222％。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 （6）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意89,862,152股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8453％；反对1,910,700股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.0804％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0743％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,501,598股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.8330％；反对1,910,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.6448％；弃权68,200股（其中，因未投票默认弃权19,400股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5222％。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 （注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。）四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页） （本页为《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（青岛）律师事务所（盖章） 负责人： 李海容 经办律师： 王利冰 经办律师： 柴佳宁 2025年9月8日 中财网
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