禾昌聚合(832089):安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司召开2025年第二次临时股东会的法律意见书
安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市怀宁路 200号置地广场栢悦中心 5层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 安徽承义律师事务所关于 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 召开2025年第二次临时股东会的法律意见书 （2025）承义法字第 00211号 致：苏州禾昌聚合材料股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”或“公司”）的委托，指派陈家伟、万晓宇律师（以下简称“本所律师”）出席 2025年第二次临时股东会会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司 2025年第二次临时股东会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第二次临时股东会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会的如下问题发表法律意见： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司第五届董事会根据 2025年 8月 19日召开的第五届董事会第十五次会议决议召集。 2、2025年 8月 20日，公司董事会在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《第五届董事会第十五次会议决议公告》和《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下称“会议通知”）。上述会议通知书中载明了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知同时载明了网络投票起止时间、投票程序等相关事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会于 2025年 9月 5日 15点 00分在公司会议室（苏州工业园区民生路 9号公司三楼会议室）召开，会议召开的时间、地点符合本次股东会会议通知的要求。 本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统，网络投票的起止时间为：2025年 9月 4日 15:00—2025年 9月 5日15:00。 经核查，公司在法定期限内将本次股东会的时间、地点、审议事项等相关事宜书面通知各位股东，并予以公告。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会会议召集人的资格 本次股东会由公司第五届董事会负责召集。为召开本次股东会，公司已于2025年 8月 19日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。 经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。 三、出席本次股东会人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 根据本所律师对公司截至 2025年 9月 1日由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的最新的《证券持有人名册》与出席会议股东及股东代表的身份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查： 出席本次现场会议的股东及股东代理人 6人，所持有效表决权的股份总数为79,368,240股，占公司总股本52.6775%。 根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 1名，所持有效表决权的股份总数为 64,881股，占公司总股本的 0.0431%。 综上，出席本次现场会议的股东及股东代理人 7人，所持有效表决权的股份总数为79,433,121股，占公司总股本52.7206%。 经查验，出席本次股东会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）出席和列席会议的其他人员 出席本次股东会除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事，公司总经理及其他高级管理人员、本所见证律师出席会议。 经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东会的合法资格。 综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。 四、本次股东会审议的议案 根据公司提供的资料，本次股东会审议的议案如下： 1.00 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 2.00 关于废止《苏州禾昌聚合材料股份有限公司监事会议事规则》的议案 3.00 关于修订并制定公司部分内部管理制度的议案 3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 3.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 3.04 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 3.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案 3.06 关于修订《承诺管理制度》的议案 3.07 关于修订《利润分配管理制度》的议案 3.08 关于修订《募集资金管理制度》的议案 3.09 关于修订《对外担保管理制度》的议案 3.10 关于修订《对外投资管理制度》的议案 3.11 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 3.12 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 3.13 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 3.14 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 3.15 关于制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》的议案 3.16 关于修订《累积投票管理制度》的议案 3.17 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 经核查，上述议案与本次股东会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 五、关于本次股东会的临时提案 经核查，本次股东会无修改原有会议议案及提出临时提案的情况。 六、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次股东会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审议后，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票全部结束后，公司按《公司章程》和《股东会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票。根据现场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。 按照本次股东会的议程及审议事项，公司统计了表决结果，本次股东会议案在本次股东会上均获通过。经核查，本次股东会审议通过议案的表决票数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决结果合法有效，具体表决结果如下： 1、 审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数 79,368,240股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9183%；反对股数 64,881股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0817%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2、审议通过了《关于废止<苏州禾昌聚合材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 79,368,240股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9183%；反对股数 64,881股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0817%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 3、审议通过了《关于修订并制定公司部分内部管理制度的议案》 本议案采用分项表决，各子议案的通过情况如下： （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （4）《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （6）《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （7）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （10）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （11）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （12）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （13）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （14）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,368,240股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9183%；反对股数 64,881股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0817%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （15）《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （16）《关于修订<累积投票管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （17）《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意股数 79,433,121股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员和召集人资格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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