润丰股份(301035):北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：山东潍坊润丰化工股份有限公司 北京市中伦律师事务所（“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有限公司（“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格（但不包含网络投票股东的资格）、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的； 5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知 公司于2025年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》《山东潍坊润丰化工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》经本所律师核查，上述关于2025年第二次临时股东大会的相关通知载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程序等内容。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间十五日以上，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。 本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月8日10:00在山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层大会议室召开，会议由董事长王文才先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月8日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共55人，代表有表决权股份数额214,775,865股，所持有表决权股份数占公司股份总数（为剔除股权登记日的回购专户股份数后总股本278,273,029股，下同）的77.1817%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同），其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权的股份128,017,027股，占公司股份总数的46.0041%。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共52人，代表公司有表决权的股份86,758,838股，占公司股份总数的31.1776%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3.参加会议的中小股东 通过现场和网络投票的中小股东52人，代表股份25,567,138股，占公司总股份的9.1878%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表公司有表决权的股份100股，占公司股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东51人，代表股份25,567,038股，占公司总股份的9.1878%。中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 （二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小股东单独计票。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下： 1.审议通过《关于制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》（1）《关于修订＜公司章程＞的议案》 表决结果：同意214,772,865股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9986％；反对2,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0013％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意25,564,138股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9883％；反对2,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0113％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 本议案为特别决议事项，获得了出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （2）《关于修订＜股东大会议事规则＞并更名的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 本议案为特别决议事项，获得了出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （3）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 本议案为特别决议事项，获得了出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （4）《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （5）《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （6）《关于修订＜防范控股股东及其他关联方资金占用制度＞的议案》表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效89.8741 2,588,805 表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （7）《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份0.0000 总数的 ％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （9）《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 22,978,233 其中，中小股东表决情况为：同意 股，占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 10 （ ）《关于修订＜投融资管理制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份0.0000 总数的 ％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （11）《关于修订＜内部审计制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （12）《关于修订＜董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》表决结果：同意25,563,638股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9863％；反对3,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0133％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总0.0004 数的 ％。 其中，中小股东表决情况为：同意25,563,638股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9863％；反对3,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0133％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会0.0004 议中小股东有效表决权股份总数的 ％。 （13）《关于修订＜控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （14）《关于修订＜累积投票实施制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （15）《关于修订＜分红管理制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （16）《关于修订＜远期结售汇管理制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （17）《关于修订＜对外捐赠管理办法＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 （18）《关于修订＜外汇衍生品交易业务管理制度＞的议案》 表决结果：同意212,186,960股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7946％；反对2,588,805股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2054％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意22,978,233股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8741％；反对2,588,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。 2.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）选举王文才先生为第五届董事会非独立董事 同意206,866,133股，其中中小股东17,657,406股，表决结果为通过。 （2）选举孙国庆先生为第五届董事会非独立董事 同意206,894,463股，其中中小股东17,685,736股，表决结果为通过。 （3）选举丘红兵女士为第五届董事会非独立董事 同意206,862,363股，其中中小股东17,653,636股，表决结果为通过。 （4）选举袁良国先生为第五届董事会非独立董事 同意206,895,473股，其中中小股东17,686,746股，表决结果为通过。 （5）选举刘元强先生为第五届董事会非独立董事 同意206,895,663股，其中中小股东17,686,936股，表决结果为通过。 3.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 （1）选举李莹女士为第五届董事会独立董事 206,919,418 17,710,691 同意 股，其中中小股东 股，表决结果为通过。 （2）选举孔德海先生为第五届董事会独立董事 同意206,914,740股，其中中小股东17,706,013股，表决结果为通过。 （3）选举黄益建先生为第五届董事会独立董事 同意206,914,820股，其中中小股东17,706,093股，表决结果为通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） 中财网
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