雷曼光电(300162):广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）的法律意见书
关于 深圳雷曼光电科技股份有限公司 第四期股权激励计划（草案）的法律意见书 致：深圳雷曼光电科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的委托，就雷曼光电第四期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特声明如下事项： 本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所对雷曼光电实施本激励计划的相关事项进行了调查，查阅了雷曼光电本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅对本激励计划涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供雷曼光电为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为雷曼光电实施本激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼光电本激励计划事宜发表法律意见如下： 一、雷曼光电实施本激励计划的主体资格 （一）雷曼光电是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司 雷曼光电系于2004年07月21日在深圳市注册设立的企业，于2011年1 月13日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雷曼光电”，股票代码为300162，统一社会信用代码为91440300763458618K，住所为深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋，法定代表人为李漫铁，认缴注册资本为41951.003万元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；能源管理；节能环保工程、节能工程设计；节能技术咨询与评估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、维护；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；足球联赛商务资源开发；体育广告和传播媒体经营；体育赛事策划及承办；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；软件技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目），网上经营LED相关产品。”许可经营项目为“研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应用产品。” 根据雷曼光电的公司章程，雷曼光电为永久存续的股份有限公司。雷曼光电2024年年度报告已公示。 本所律师认为，雷曼光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）雷曼光电不存在不得实行股权激励计划的情形 经本所核查，雷曼光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，雷曼光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，雷曼光电具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的主要内容 根据经雷曼光电第六届董事会第六次（临时）会议审议通过的《深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，雷曼光电已对本激励计划的目的与原则，股权激励计划的管理机构，股权激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所涉及的限制性股票的来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本激励计划的主要内容进行了核查： （一）本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（一）项的规定载明了股权激励的目的。 （二）本激励计划的管理机构 1.股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 3.董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 综上，本所律师认为，本激励计划的管理机构设置符合《管理办法》第五章“实施程序”的相关规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2.激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计138人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）骨干人员。 所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 所有激励对象必须在公司授予相应权益和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 3.激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（二）项的规定载明了激励对象的确定依据和范围、激励对象确定、核实程序符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。 （四）限制性股票的来源、数量和分配 1.本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 2.授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,951.003万股的3.81%。其中首次授予1400.00万股，约占本计划公告时公司股本总额的3.34%；预留200.00万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.48%，预留部分约占本次授予权益总额的12.50%。 2024年1月，公司实施第三期股权激励计划，截止本激励计划披露日，尚有944.258万股限制性股票仍在有效期内，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,951.003万股的2.25%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定载明了拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况等，符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。 （五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1.本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2.本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 3.本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4.本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（五）项的规定载明了股权激励计划有效期、授予日、归属安排和限售期，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第四十二条的相关规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 1.限制性股票的授予价格 本计划限制性股票的授予价格（含预留）为9.00元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.00元的价格购买公司A股普通股股票。 2.限制性股票授予价格的确定方法 授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股7.23元； （2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股7.36元。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第（六）项的规定载明了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与归属条件 1.限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司净利润指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
（5）个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本期激励计划为公司推出的第四期激励计划，结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“净利润”作为业绩考核指标，上述所列净利润为公司合并报表经审计数据，该指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象。 综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定本次考核触发值和目标值，在体现成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （八）《激励计划（草案）》的其他内容 经本所律师核查： 1.《激励计划（草案）》第九章已按《管理办法》第四十八条、第五十八条的规定载明了限制性股票激励计划的调整方法和程序； 2.《激励计划（草案）》第十章已按《管理办法》第九条第（十）项的规定载明了股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法；3.《激励计划（草案）》第十一章已按《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第五章“实施程序”的规定载明了限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序以及股权激励计划的变更、终止程序； 4.《激励计划（草案）》第十二章已按《管理办法》第九条第（十四）项的规定载明了公司及激励对象各自的权利义务； 5.《激励计划（草案）》第十三章已按《管理办法》第九条第（十二）项的规定载明了发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行以及按照第九条第（十三）项的规定载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本激励计划已履行了如下程序： 1.雷曼光电于2025年9月8日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划的相关议案并作出决议。 2.雷曼光电于2025年9月8日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第四期股权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等议案。 雷曼光电董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》进行了核查并发表核查意见，主要内容为“1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的下列情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。3、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。4、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。” 本所认为，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本激励计划尚需履行如下程序： 1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 2.公司股东会对本激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本激励计划向全体股东征集委托投票权。 3.公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4.公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东会决议办理本激励计划的具体实施有关事宜。 综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的后续程序。 四、本激励计划激励对象的确定 2025年9月8日，公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》，本激励计划已确定的激励对象共计138人，包括:（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员；（三）公司核心技术（业务）骨干人员。 2025年9月8日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就《第四期股权激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查并发表核查意见，主要内容为：“1、公司第四期股权激励计划首次授予激励对象均为本公司（含子公司及分公司，下同）的正式在职员工，不含独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。2、激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。3、公司第四期股权激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司将在召开股东会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。” 经本所律师核查，公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过的激励对象名单情况与《激励计划（草案）》情况相符，并已签署相关承诺书，承诺不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 依据《激励计划（草案）》，公司将就激励对象的确定履行如下核实程序：1.公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条等相关规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 根据《上市规则》《管理办法》等相关规定，上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定履行信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相应信息披露义务。 六、雷曼光电不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，其制定的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。 本所律师认为，公司本次股权激励不存在明显损害雷曼光电及其全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、本激励计划涉及的回避表决情况 2025年9月8日，公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.雷曼光电具备《管理办法》所规定的实施本激励计划的主体资格；2.雷曼光电为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定； 3.雷曼光电为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需报经有关监管机构备案，在有关监管机构未提出异议的前提下，经雷曼光电股东会审议通过后方可实施； 4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；5.雷曼光电尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务； 6.雷曼光电不存在为本激励计划激励对象提供财务资助的情形； 7.本激励计划不存在明显损害雷曼光电及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8.公司拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决。公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十三条的规定。 本法律意见书正本一式五份。 （以下无正文，接签署页） （此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东宝城律师事务所 负责人：曾常青 经办律师：彭素球 经办律师：郭芷菁 2025年9月8日 中财网
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