奥迪威(832491):取消监事会并修订《公司章程》公告

 时间：2025年09月08日 00:10:56 中财网

原标题:奥迪威:关于取消监事会并修订《公司章程》公告

证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2025-063
广东奥迪威传感科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条 为维护广东奥迪威传感科技 股份有限公司（以下简称“公司”）及 其股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》和其他有关法律、法规和规 范性文件的规定，制订本章程。第一条 为维护广东奥迪威传感科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京 证券交易所股票上市规则》、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》 和其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律、行政法规设立的股份有限公 司。 公司采取发起设立的方式设立；在第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律、行政法规设立的股份有限公 司。 公司采取发起设立的方式设立；在
广州市工商行政管理局注册登记，统一 社会信用代码：91440101716322064H。 公司于2022年5月12日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，向不特定合格投资 者公开发行股票 3,130.4348万股，于 2022年6月14日在北京证券交易所（以 下简称“北交所”）上市。广州市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码： 91440101716322064H。 公司于2022年5月12日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，向不特定合格投资 者公开发行股票 3,130.4348万股，于 2022年6月14日在北京证券交易所（以 下简称“北交所”）上市。
第七条 董事长为公司的法定代表人。第七条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增条款第八条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员。规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十三条 公司的经营范围为：电子测 量仪器制造，通用和专用仪器仪表的元 件、器件制造，计算机应用电子设备制 造，集成电路制造，电子元件及组件制 造，电工机械专用设备制造，电子工业 专用设备制造，电子、通信与自动控制 技术研究、开发，电子产品设计服务， 新材料技术咨询、交流服务，新材料技 术转让服务，机械技术咨询、交流服务， 机械技术转让服务，货物进出口（专营 专控商品除外），技术进出口。第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：电子测量仪器制造，通用和专用 仪器仪表的元件、器件制造，计算机应 用电子设备制造，集成电路制造，电子 元件及组件制造，电工机械专用设备制 造，电子工业专用设备制造，电子、通 信与自动控制技术研究、开发，电子产 品设计服务，新材料技术咨询、交流服 务，新材料技术转让服务，机械技术咨 询、交流服务，机械技术转让服务，货 物进出口（专营专控商品除外），技术 进出口。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币壹元。币标明面值。
第十七条 公司发行的股票采用记名 方式。自公司股票在北交所上市后，公 司股票应当按照国家有关法律、法规的 规定在中国证券登记结算有限责任公 司集中登记存管。第十八条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司集中登记存 管。
第十八条 公司系由广州市番禺奥迪 威电子有限公司整体变更设立的股份 有限公司，公司设立时发起人的姓名或 名称、认购的股份数、股份比例、出资 方式和出资时间等情况如下： ??第十九条 公司系由广州市番禺奥迪 威电子有限公司整体变更设立的股份 有限公司，公司设立时发行的股份总数 为3,780万股，面额股的每股金额为1 元,发起人的姓名或名称、认购的股份 数、股份比例、出资方式和出资时间等 情况如下：
第十九条 公司 股 份 总 数 为 14,114.3180万股，均为人民币普通股。 公司根据需要，经国务院授权的审批部 门批准，可以设置其他种类的股份。第二十条 公司已发行的股份数为 14,114.3180 万股，股本总额为 14,114.3180万股，均为人民币普通股。 公司根据需要，经国务院授权的审批部 门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当
　经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批 准的其他方式。 公司增发新股，公司原股东无优先 认购权。第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。第二十三条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
新增条款第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（二）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总额的 10%，并应当 在3年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不
　得超过公司已发行股份总数的 10%，并 应当在3年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转 让。第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十六条 公司不得接受以本公司 的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受以本公司的 股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司控股股东和实际控制人的股份转让 还需遵守北交所的业务规则及其他相 关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报其所持有的公司股份及 其变动情况；在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让；上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。第二十九条 公司控股股东、实际控制 人及其亲属，以及上市前直接持有10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可 实际支配10%以上股份表决权的相关主 体，持有或控制的本公司向不特定合格 投资者公开发行前的股份，自公开发行 并上市之日起 12个月内不得转让或委 托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变 动情况；在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的 25%；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让；上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。法律、 行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规
　定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司应当依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日，且应当晚于 公告的披露时间。股权登记日一旦确 认，不得变更。第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；公司股东可以向公司董事会秘书书 面提出上述知情权的请求，董事会秘书 自收到上述书面请求之日起5日内予以 提供，无法提供的，应给予合理的解释；第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告；符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
（六）有权参与公司的重大生产经营 决策、利润分配、弥补亏损、资本市场 运作等（包括但不限于发行股票并上 市、融资、配股等）重大事宜。公司控 股股东、实际控制人不得利用其优势地 位剥夺公司中小股东的上述参与权或 者变相排挤、影响公司中小股东的决 策； （七）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后依法处理。
第三十三条 股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求
　人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增条款第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规
　定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十七条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，
　可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十五条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
条款内容从原第三十六条拆分第四十条 公司股东滥用股东权利给
　公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在该事实发生当日，向公司 作出书面报告。删除条款
第三十八条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其控制权损害公司及其 他股东的合法权益，不得利用控制地位 谋取非法利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。删除条款
第三十九条 公司董事会建立对股东 所持有的公司股份“占用即冻结”的机 制，即发现股东或其关联方占用或转移 公司资金、资产及其他资源的，立即申 请对该股东所持股份进行司法冻结。凡 不能对所侵占公司资产恢复原状，或以 现金、公司股东大会批准的其他方式进删除条款
行清偿的，通过变现该股东所持股份偿 还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制 的第一责任人，财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现股东或其关 联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为该股东的，财务负责人应在 发现其或其关联方占用或转移公司资 金、资产及其他资源当天，以书面形式 报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收 到财务负责人书面报告的当天发出召 开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向 相关股东发送限期清偿通知，向相关司 法部门申请办理该股东所持股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工 作； （四）若相关股东无法在规定期限内 对所侵占公司资金、资产及其他资源恢 复原状或进行清偿，公司应在规定期限 届满后 30日内向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负 有维护公司资产安全的法定义务。公司　
董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会视情节轻重对直接 负责人给予处分，对负有严重责任的董 事，提请股东大会予以罢免。　
第四十条 公司不得无偿或以明显不 公平的条件向股东或实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得 向明显不具有清偿能力的股东或实际 控制人提供担保，或者无正当理由为股 东或者实际控制人提供担保；不得无正 当理由放弃对股东或者实际控制人的 债权或承担股东或实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供 资金、商品或服务或者其他资产的交 易，应严格按照本章程有关关联交易的 决策履行董事会或股东大会审议程序。删除条款
新增条款第二节 控股股东和实际控制人
新增条款第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增条款第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　（三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增条款第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；第四十五条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议本章程第四十六条规定的 关联交易事项； （十）审议批准本章程第四十八条
（十二）审议本章程第四十二条规定 的关联交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十四条 规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权 董事会向特定对象发行累计融资额低 于一亿元且低于公司最近一年末净资 产百分之二十的股票，该项授权的有效 期不得超过公司下一年度股东大会召 开日。 （十九）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十九条 规定的交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董 事会向特定对象发行累计融资额低于 一亿元且低于公司最近一年末净资产 百分之二十的股票，该项授权的有效期 不得超过公司下一年度股东会召开日。 （十五）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关 联交易总金额进行合理预计。公司与关 联方发生的成交金额（除提供担保外） 占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过3,000万元的交易，应当 比照本章程第四十四条第四款的规定 提供评估报告或者审计报告，提交股东 大会审议。其中，与日常经营相关的关 联交易可免于审计或者评估。 实际执行超出预计金额的，公司应当就 超出金额所涉及事项履行相应审议程 序。第四十六条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第四十八 条第四款的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一 的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第四十七条规定的日常关联交 易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规 定的标准，但北交所认为有必要的，公 司应当按照第一款规定，披露审计或者 评估报告。
新增条款第四十七条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以按照类别 预计日常关联交易年度总金额。根据预 计金额分别适用关联交易相关规定提 交董事会或者股东会审议。对于预计范 围内的关联交易，公司应当在年度报告 和中期报告中予以分类，列表披露执行 情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露。
第四十三条 公司提供担保的，应当提第四十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、规章、规范性 文件及本章程规定的须经股东大会审 议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，需经出席会议股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议后及 时披露，提交股东大会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者交公司董事会审议并对外披露。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。公司 下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （四）对公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性 文件及本章程规定的须经股东会审议 通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，需经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议后及 时披露，提交股东会审议。公司为控股
为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本章程本条第一款第（一）、（二）、 （三）项的规定。股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本章程本条第一款第（一）、（二）、 （三）项的规定。公司应当在年度报告 和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外），达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： ?? 公司与控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，除另有规定 或者损害股东合法权益的以外，免于按 照本条第一款第（一）至（六）项的规 定履行股东大会审议程序。第四十九条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外），达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： ?? 公司与控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，除另有规定 或者损害股东合法权益的以外，免于按 照本条第一款第（一）至（六）项的规 定履行股东会审议程序。
第四十五条 公司提供财务资助，应当 以发生额作为成交金额，适用本章程第 四十四条的规定；公司连续 12个月滚 动发生委托理财的，以该期间最高余额 为成交额，适用本章程第四十四条的规 定。第五十条 公司提供财务资助，应当以 发生额作为成交金额，适用本章程第四 十九条或者第一百一十七条第（一）项 的规定；公司进行委托理财，因交易频 次等原因难以对每次投资交易履行审 议程序和披露义务的，可以对投资范 围、额度及期限等进行合理预计，以额 度计算占净资产的比例，适用本章程第 四十九条和第一百一十七条第（一）项 的规定。相关额度的使用期限不得超过
　12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相 关金额）不得超过投资额度。 公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结 束后的6个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现《公司法》及本章程规 定应当召开临时股东大会情形的，应当 在2个月内召开。在上述期限内不能召 开股东大会的，公司应当及时告知公司 所在地中国证监会派出机构和北交所， 说明原因并公告。第五十一条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》及本章程规定应当召开 临时股东会情形的，应当在2个月内召 开。在上述期限内不能召开股东会的， 公司应当及时告知公司所在地中国证 监会派出机构和北交所，说明原因并公 告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会：第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东书面请求时； （四）二分之一的独立董事提议召开 时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。（一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络等其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十三条 公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会会议召开通知 中明确的其他地点。由审计委员会或股 东自行召开的临时股东会应在公司办 公地召开。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时，应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：第五十四条 公司召开股东会时，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第五十条 股东大会会议由董事会召 集。 董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的，监事会应当依照 本章程的规定及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续 90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以依照本章程的规定自行召集和主 持。第五十五条 股东会会议由董事会召 集。 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，审计委员会应当依照本 章程的规定及时召集和主持；审计委员 会不召集和主持的，连续 90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以依照本章程的规定自行召集和 主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应说明理由并公告。第五十六条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时
　股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后 10日内未作出书面 反馈的，监事会应当自行召集和主持临 时股东大会。第五十七条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出反馈第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和北交所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和北交 所提交有关证明材料。第五十九条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所备案。在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 北交所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于第六十条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
除召开股东大会以外的其他用途。　
第五十六条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。第六十一条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第四节 股东大会通知第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 股东大会提案应当符合下 列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规 定不相抵触，并且属于股东大会职权范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。第六十二条 股东会提案应当符合下 列条件： （一）内容应当符合法律、法规和本章 程的有关规定，并且属于股东会职权范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容， 并将临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第六十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。
　股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。第六十四条 召集人应在年度股东会 召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。第六十五条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记 日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。
　股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 股东会现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第五十九条 股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论事 项做出合理判断所需的全部资料或解 释。第六十六条 股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，以及为使股东对拟讨论事项 做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 拟讨论的事项需要独立董事发表第六十七条 股东会拟讨论非职工代 表董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露非职工代表董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代 表董事外，每位非职工代表董事候选人 应当以单项提案提出。
意见的，独立董事的意见最迟应当在发 出股东大会通知或补充通知时披露。　
第六十一条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，公司应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。召集人在延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。公 司延期召开股东大会的，不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。第六十八条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，公司应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。召集人在延期召开通知中应说明原 因并公布延期后的召开日期。公司延期 召开股东会的，不得变更原通知规定的 有权出席股东会股东的股权登记日。
第五节 股东大会提案合并至更新后的“第五节 股东会的提 案与通知”
第六节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十九条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第七十条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理第七十一条 自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人
他人出席会议的，代理人还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。负责人 出席会议的，应出示本人身份证明、能 证明其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证明、非自然人股东单位的负责 人依法出具的加盖单位印章的书面委 托书。出席会议的，代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证 明、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证明、法人股东单位的法 定代表人依法出具的加盖单位印章的 书面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。第七十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授第七十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为非自然人的，由其负责人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师 将依据公司提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议，但确有特殊原因不能到会的除 外。第七十六条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十七条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十三条 公司制订股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。股东大会应当提 供网络投票的方式。第七十八条 公司制订股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。股东会应当提供网络 投票的方式。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，独立董事应当提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。第七十九条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。第八十条 除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书和高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。第八十二条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应第八十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列
当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的授权委托书、网络及其他方式有效表 决资料一并保存，保存期限为10年。席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式有效表决资料一并保存，保存 期限为10年。
第七十九条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及北交所报告。第八十四条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及北交 所报告。
第七节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及第八十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）会计师事务所的聘用、解聘； （八）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。付方法； （四）发行公司债券； （五）会计师事务所的聘用、解聘； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）对本章程规定的利润分配政策 进行调整或者变更； （八）特别表决权股份相关安排； （九）法律、行政法规或本章程规定和 股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）对本章程规定的利润分配政策进 行调整或者变更； （八）特别表决权股份相关安排； （九）法律、行政法规或本章程规定和 股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益 的重大事项时，对中小股东表决应当单 独计票并公布单独投票结果。本条所称 影响中小股东利益的重大事项是指： （一）任免董事；（二）制定、修改利 润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司提供担保）、对外提供财务资 助、变更募集资金用途等；（四）重大 资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；（六）法律法 规、部门规章、北交所业务规则及本章 程规定的其他事项。中小股东是指除公 司董事、监事、高级管理人员及其关联 方，以及单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东及其关联方以外的其他股 东。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。公司控股子公司不 得取得公司的股份。确因特殊原因持有 股份的，应当在一年内依法消除该情 形。前述情形消除前，相关子公司不得 行使所持股份对应的表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小股东利益的 重大事项时，对中小股东表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。本条所称影响中小股东利益的重大 事项是指：（一）任免董事；（二）制定、 修改利润分配政策，或者审议权益分派 事项；（三）关联交易、提供担保（不 含对控股子公司提供担保）、提供财务 资助、变更募集资金用途等；（四）重 大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；（六）法律法 规、部门规章、北交所业务规则及本章 程规定的其他事项。中小股东是指除公 司董事、高级管理人员及其关联方，以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东及其关联方以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者《证券 法》规定的投资者保护机构可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权设定不适 当障碍而损害股东的合法权益。股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者《证券 法》规定的投资者保护机构可以向公司 股东征集其在股东会上的投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。公司不得对征集投 票权设定不适当障碍而损害股东的合 法权益。
第八十四条 股东大会审议有关关联 交易事项时，股东与股东大会拟审议事 项有关联关系的，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 法律法规、部门规章、业务规则另有规 定和全体股东均为关联方的除外。 在对有关关联交易事项进行表决 前，会议主持人应向出席会议的股东说 明本章程规定的关联股东回避制度并 宣布需回避表决的关联股东的名称。需第八十九条 股东会审议有关关联交 易事项时，股东与股东会拟审议事项有 关联关系的，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。法 律法规、部门规章、业务规则另有规定 和全体股东均为关联方的除外。 在对有关关联交易事项进行表决 前，会议主持人应向出席会议的股东说 明本章程规定的关联股东回避制度并 宣布需回避表决的关联股东的名称。需
回避表决的关联股东不应参与投票表 决，如该关联股东参与投票表决的，该 表决票作为无效票处理。回避表决的关联股东不应参与投票表 决，如该关联股东参与投票表决的，该 表决票作为无效票处理。
新增条款第九十条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。提名人 应事先征求被提名人同意后，方可提交 董事、监事候选人的提案。董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 非独立董事候选人可以由公司董 事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行股份3%以上的股东提出，并经股 东大会选举决定；独立董事候选人可以 由公司董事会、监事会、单独或合计持 有公司已发行股份1%以上的股东提出， 并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规 定比例的公司职工代表组成。监事会中 的非职工监事可由董事会、监事会、单 独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人，并经股东大会选 举产生，职工代表由公司职工民主选举第九十一条 非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。提 名人应事先征求被提名人同意后，方可 提交董事候选人的提案。董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺披露的董事候选人的资 料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。 董事会中的非职工董事（含独立董 事）可由董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份 1%以上的股东提出候选 人，并经股东会选举产生，董事会中的 职工代表由公司职工代表大会民主选 举产生。
产生。　
第八十六条 股东大会选举两名以上 的董事或监事时应当采取累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权 的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投 票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的 有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事、监事 人数为限，在得票数为到会有表决权股 份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选 人得票数相同，且按得票数多少排序可 能造成当选董事、监事人数超过拟选聘第九十二条 股东会选举两名以上的 董事（含独立董事）时应当采取累积投 票制。累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的 股份拥有与应选董事人数相等的投票 权； （二）股东可以将所持股份的全部投票 权集中投给一位候选董事，也可分散投 给数位候选董事； （三）参加股东会的股东所代表的有表 决权股份总数与应选董事人数的乘积 为有效投票权总数； （四）股东对单个董事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整倍 数，但合计不得超过其持有的有效投票 权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限，在得票数为到会有表决权股份数 半数以上的候选人中从高到低依次产 生当选的董事； （六）如出现两名以上董事候选人得票 数相同，且按得票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数
的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票 数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、 监事候选人得票相同时，排名在其之前 的其它候选董事、监事当选，同时将得 票相同的最后两名以上候选董事、监事 再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从 高到低依次产生当选的董事、监事，若 经股东大会三轮选举仍无法达到拟选 董事、监事数，则按本条第（八）、（九） 款执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应 选董事、监事人数两名以上，则按候选 人所得票多少排序，淘汰所得票最后一 位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、 监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选 董事、监事人数，公司应在十五天内召 开董事会、监事会，再次召集临时股东 大会并重新推选缺额董事、监事候选 人，在前次股东大会上新当选的董事、 监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会 人数（包括新当选董事、监事）未能达 到法定或本章程规定的最低董事、监事情况时，按以下情况处理：上述董事的 选举按得票数从高到低依次产生当选 的董事；排名最后的两名以上可当选董 事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的 最后两名以上候选董事提交下次股东 会重新选举； （七）如经上述选举，董事会人数（包 括新当选董事）未能达到法定或本章程 规定的最低董事人数，则原任董事不能 离任，并且公司应在 15日内召开董事 会，再次召集临时股东会并重新推选缺 额董事；在前次股东会上新当选的董事 仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或本章程规定的最 低人数时方开始就任； （八）股东会审议董事选举的提案，应 当对每一个董事候选人逐个进行表决， 且独立董事与非独立董事的表决应分 别进行。
人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15日内召开董事会、监事 会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新 当选的董事、监事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选的董事、监事人数达到 法定或本章程规定的最低人数时方开 始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的 提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决，且独立董事与非独立董 事的表决应分别进行。　
第八十七条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。第九十三条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决，股东在股东会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会不得对提 案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第九十四条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
新增条款第九十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式第九十六条 股东会采取记名方式投
投票表决。票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，可以 由律师或推举的股东代表或监事代表 负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。第九十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，可以由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，计票人、 监票人、主要股东等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十八条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十九条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
　未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十三条 会议主持人根据表决结 果宣布股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。股东大会决议 的表决结果载入会议记录。删除条款
第九十四条 会议主持人如果对表决 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时组织点票。第一百条 会议主持人如果对表决结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第一百〇一条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百〇二条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。第一百〇三条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议通过之日或股东会决议中确定 的时间。
第九十八条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司第一百〇四条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后二个月内实施具 体方案。应在股东会结束后二个月内实施具体 方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采 取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理第一百〇五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业 股份转让系统有限责任公司认定其不
人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 董事候选人存在上述情形的，相关 期间的截止日为拟选任董事的股东大 会审议董事受聘议案当日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。适合担任公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其他 情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。第一百〇六条 非职工代表董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，董 事任期届满，可连选连任，但是独立董 事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
　当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 董事出现下列情形之一的，公司应 当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。第一百〇九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。 董事出现下列情形之一的，公司应 当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数或者独立董事辞职 导致独立董事人数少于两名或独立董 事中没有会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺，或者 董事会秘书完成工作移交且相关公告 披露后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应 当继续履行职责。发生上述情形的，公 司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞第一百一十条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数；或者审计委员 会成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数或欠缺会计专业人士，或 者独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规及公司章程规定，或独立 董事中没有会计专业人士时；在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专
职报告送达董事会时生效。独立董事应 当在辞职报告中对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 公司董事发生本章程第九十九条 第一款规定情形的，应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起1个月内离 职。中国证监会或证券交易所对独立董 事离职另有规定的，按相关规定办理。门委员会的构成符合法律法规和公司 章程的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在 辞职报告中对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事披露离任公告的，应当在公告 中说明离任时间、离任的具体原因、离 任的职务、离任后是否继续在公司及其 控股子公司任职（如继续任职，说明继 续任职的情况）、是否存在未履行完毕 的公开承诺及保障履行的措施、离任事 项对公司影响等情况。 公司董事发生本章程第一百〇五 条第一款规定情形的，应当及时向公司 主动报告并自事实发生之日起1个月内 离职。中国证监会或证券交易所对独立 董事离职另有规定的，按相关规定办 理。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的忠实义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除；其对公司商业秘密负 有的保密义务在该商业秘密成为公开 信息前仍然有效，并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务。第一百一十一条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的忠实义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期结束后的合理期间内并不当然 解除；其对公司商业秘密负有的保密义
　务在该商业秘密成为公开信息前仍然 有效，并应当严格履行与公司约定的禁 止同业竞争等义务。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
新增条款第一百一十二条 股东会可以决议解 任非职工代表董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。第一百一十三条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百一十四条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司按照法律、行政法 规、部门规章和其他规范性文件的有关 规定建立独立董事制度。删除条款
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 大会负责。合并至更新后的第一百一十五条
第一百一十条 董事会由 7名董事组第一百一十五条 公司设董事会，董事
成，设董事长1名，其中3名为独立董 事。董事会中兼任高级管理人员的董事 和由职工代表担任的董事，人数总计不 得超过公司董事总数的二分之一。会由8名董事组成，设董事长1名，其 中3名为独立董事，由职工代表担任的 董事1名。董事会中兼任高级管理人员 的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）拟订公司的重大收购、收购公第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
司股票的方案； （十二）拟订、实施公司股权激励计 划； （十三）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、财务资 助等事项； 董事会在作出关于收购出售资产、资产 抵押、委托理财等资产处置的决策时， 对一年内累计收购、出售资产额达到公 司最近一期经审计的合并会计报表总 资产值30%以上的项目，以及委托经营 或与他人共同经营占公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值30%以上 资产的项目，应当报股东大会批准。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东大会审议：被资助对象 最近一期的资产负债率超过70%；单次 财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%；中国证监会、 北交所或者本章程规定的其他情形。 （十四）审议公司与关联自然人发生 的成交金额在 30万元以上的关联交易 （除提供担保外），或与关联法人发生 的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300万元的关联交易（除提供担保外）；理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）审议公司与关联自然人发生的 成交金额在30万元以上的关联交易（除 提供担保外），或与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元的关 联交易（除提供担保外）； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
（十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十九）对公司治理机制是否给所有 的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估； （二十）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。　
第一百一十二条 公司发生的交易达 到下列标准之一的，应当提交董事会审 议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会第一百一十七条 董事会应就对外投 资、购买出售资产、资产抵押、对外担 保事项、对外捐赠、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（除提供担保、 提供财务资助外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元； （六）公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易（除提 供担保外），或与关联法人发生的成交 金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元（除 提供担保外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述交易不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 公司达到披露标准的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露。会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过150万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述交易不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司购买出售资产、资产抵押等 资产处置，相应决策程序的具体规定如 下： 1、对连续12个月内累计购买出售资产、 资产抵押成交金额达到公司最近一期 经审计的合并会计报表总资产值10%以 上不足30%的项目，以及委托经营或与 他人共同经营占公司最近一期经审计 的合并会计报表总资产值10%以上不足 30%的资产的项目，由董事会审议批准。 2、对连续12个月内累计购买出售资产、 资产抵押成交金额达到公司最近一期 经审计的合并会计报表总资产值30%以 上的项目，以及委托经营或与他人共同
　经营占公司最近一期经审计的合并会 计报表总资产值30%以上资产的项目， 应当报股东会批准。 （三）公司与关联方发生的关联交易 （除提供担保外），达到下述标准的， 应提交董事会审议批准并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易。 公司达到披露标准的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露。 （四）除本章程第四十八条规定的担保 行为应提交股东会审议外，公司其他的 对外担保行为均由董事会批准并对外 披露。 （五）对外提供财务资助、委托理财的 审议披露标准按本章程第五十条规定 执行。 （六）公司每一会计年度内发生的对外 捐赠（实物资产按照账面净值计算其价 值，无形资产及服务按照公允价值）， 相应决策程序的具体规定如下： 1、公司发生的单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额不超过 10万元的对 外捐赠事项，由总经理审批。 2、公司发生的单笔金额或者在一个会
　计年度内累计金额超过 10万元，但不 超过 50万元的对外捐赠事项，由董事 长审批。 3、公司发生的单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额超过 50万元，但不 超过500万元的对外捐赠事项，提交董 事会审议。 4、公司发生的单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额超过500万元的对外 捐赠事项，提交股东会审批。
第一百一十三条 公司董事会审议关 联交易事项时，关联董事应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。合并至更新后的第一百二十九条
第一百一十四条 未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审 议程序对外提供担保给公司造成损失 时，公司应当追究相关责任人员的责 任。第一百一十八条 未经董事会或股东 会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议 程序对外提供担保给公司造成损失时， 公司应当追究相关责任人员的责任。
第一百一十五条 公司董事会应当就第一百一十九条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制订董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件。第一百二十条 董事会制订董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则应作为本章程的附件。
第一百一十七条 董事长由公司董事 担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 违反本条规定而作出的选举、更 换、罢免董事长的决议无效。第一百二十一条 董事长由公司董事 担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 违反本条规定而作出的选举、更 换、罢免董事长的决议无效。
第一百一十八条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。第一百二十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，除临时董事 会会议外，于会议召开 10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，于会议召开 10日以前书 面通知全体董事。
第一百二十一条 有下列情形之一的， 董事长应在 10日内召集临时董事会会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）本章程规定的其他情形。第一百二十五条 有下列情形之一的， 董事长应当在接到提议后 10日内召集 和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）任一独立董事经全体独立董事过 半数同意后提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限 为：会议召开之日3日前。出现特别紧 急事由需召开董事会临时会议的，可不 受上述通知形式和通知时限的限制。第一百二十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限 为：会议召开之日3日前。出现特别紧 急事由需召开董事会临时会议的，可不 受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。第一百二十七条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。
第一百二十四条 董事会会议应当由 全体董事的过半数出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十八条 董事会会议应当由 全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一
　票。
第一百二十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方 式为：采取记名投票或现场举手方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、电子邮件、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百三十条 董事会决议表决方式 为：采取记名投票或现场举手方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、电子邮件、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。
第一百二十七条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，涉及表决事 项的，委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见，并 由委托人签名或盖章。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或第一百三十一条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，涉及表决事 项的，委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见，并 由委托人签名或盖章。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或
授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议，非独立董事也不得接受独 立董事的委托。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议，非独立董事也不得接受独 立董事的委托。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10年。第一百三十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；第一百三十三条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
第一百三十条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会决议违法法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第一百三十四条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。
新增节第三节 独立董事
新增条款第一百三十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增条款第一百三十六条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年
　度报告同时披露。
新增条款第一百三十七条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增条款第一百三十八条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十九条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百四十条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十一条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审
　议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本第一百三十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增节第四节 董事会专门委员会
新增条款第一百四十二条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增条款第一百四十三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 公司董事会审计委第一百四十四条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十五条 审计委员会每季度 至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作
　会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 会议记录、 会议决议、授权委托书等相关会议资料 均由公司妥善保存，保存期限为10年。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
第一百三十一条 董事会设立薪酬与 考核委员会、审计委员会、战略委员会 和提名委员会，专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责。委员会成员应为单数，并不得少于 三名。其中薪酬与考核委员会、审计委 员会和提名委员会成员中应当有半数 以上的独立董事，并由独立董事担任召 集人。审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。第一百四十六条 董事会设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，该等专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作细则由董事会负责制定。该等专 门委员会成员全部由董事组成，提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。但是国务院有 关主管部门对专门委员会的召集人另 有规定的，从其规定。
第一百三十三条 公司董事会提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或第一百四十七条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十四条 公司董事会薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。第一百四十八条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第三节 董事会秘书本节内容合并至“第六章 高级管理人 员”
第一百四十二条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司可设副总经 理，由董事会聘任或解聘。第一百四十九条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。公司可设副 总经理，由董事会决定聘任或解聘。财 务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由 董事会决定聘任或者解聘。
　公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。 公司高级管理人员发生本章程第 九十九条第一款规定情形的，应当及时 向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。 本章程第一百〇一条关于董事的 忠实义务和第一百〇二条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百五十条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 公司高级管理人员发生本章程第 一百〇五条第一款规定情形的，应当及 时向公司主动报告并自事实发生之日 起1个月内离职。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十四条 在任总经理与副总 经理出现第九十九条规定的情形，公司 董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关经理履行职责，召开 董事会予以解聘。第一百五十一条 在任总经理与副总 经理出现第一百〇五条规定的情形，公 司董事会应当自知道有关情况发生之 日起，立即停止有关经理履行职责，召 开董事会予以解聘。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负第一百五十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。
第一百四十七条 总经理列席董事会 会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。第一百五十四条 总经理列席董事会 会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。
新增条款第一百五十五条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
新增条款第一百五十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大
　合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司另行 协商确定规定。第一百五十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。
第一百四十九条 副总经理等高级管 理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根 据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。第一百五十八条 副总经理等高级管 理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根 据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。
第一百五十条 副总经理由总经理提 名，并由董事会聘任。副总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关副总经理 辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司另行协商确定。第一百五十九条 副总经理由总经理 提名，并由董事会聘任。副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司另行协商确定。
第一百三十五条 董事会设董事会秘 书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。第一百六十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件。董事会秘书为履行职责 有权了解公司的财务和经营情况，参加 相关会议，查阅有关文件，并要求公司
　有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。董事、财务负责人及其他高级管 理人员和公司相关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十六条 董事会秘书应当具 备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学专科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面的知 识； （三）具有良好的个人品质及职业道 德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责。第一百六十一条 董事会秘书应当具 备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学专科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面的知 识； （三）具有良好的个人品质及职业道 德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责。
第一百三十七条 下列人员不得担任 公司董事会秘书： （一）有本章程第九十九条规定情形 之一的； （二）公司现任监事； （三）公司聘任的会计师事务所的会 计师和律师事务所的律师。第一百六十二条 下列人员不得担任 公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百〇五条规定情 形之一的； （二）公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师。
第一百三十八条 董事会秘书的主要 职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股第一百六十三条 董事秘书的主要职 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东
东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、主办券商、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议； （四）负责保管公司股东名册、董事名 册、股东及董事持股资料，公司董事会 和股东大会的会议文件和记录； （五）负责信息的保密工作，制订保密 措施。在发生内幕信息泄露时，及时采 取补救措施，报告主办券商并公告； （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义 务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守法律、法规、规章、规范性文件和 其他相关规定及本章程，切实履行其所 作出的承诺； （八）《公司法》和《证券法》要求履 行的其他职责。资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐机构、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会， 参加股东会、董事会会议及高级管理人 员相关会议； （四）负责保管公司股东名册、董事名 册、股东及董事持股资料，公司董事会 和股东会的会议文件和记录； （五）负责信息的保密工作，制订保密 措施。在发生内幕信息泄露时，公司应 当及时公告并采取必要措施； （六）组织董事和高级管理人员进行证 券法律法规的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法 律、法规、规章、规范性文件和其他相 关规定及本章程，切实履行其所作出的 承诺； （八）《公司法》和《证券法》要求履 行的其他职责。
第一百三十九条 董事会秘书应当遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程， 承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职 权为自己或他人谋取利益。删除条款
第一百四十条 董事会秘书由董事长第一百六十四条 董事会秘书由董事
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。
第一百四十一条 公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履 行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事 会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理 或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在 未履行报告和公告义务，或未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董 事会秘书的责任。 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职 责，并及时公告，同时向北交所报备。 公司指定代行人员之前，由董事长代行 董事会秘书职责。第一百六十五条 公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履 行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事 会的离任审查，移交有关档案文件、正 在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在 未履行报告和公告义务，或未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董 事会秘书的责任。 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职 责，并及时公告，同时向北交所报备。 公司指定代行人员之前，由董事长代行 董事会秘书职责。
第一百五十一条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
　任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
新增条款第一百六十七条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除章
第一节 监事删除节
第一百五十二条 监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。删除条款
第一百五十三条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监 事。董事、高级管理人员的配偶、父母 和子女在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。删除条款
第一百五十四条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。删除条款
第一百五十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。股 东代表担任的监事由股东大会选举或 更换，职工代表担任的监事由公司职工 （代表）大会民主选举产生或更换。删除条款
第一百五十六条 监事辞职应当提交 书面辞职报告。如因监事的辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的，或者职 工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一，辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。发生上述情形的，公司应当在2个 月内完成监事补选。 除本条第一款规定的情形外，监事 辞职自辞职报告送达监事会时生效。 公司监事发生本章程第九十九条 第一款规定情形的，应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起1个月内离 职。删除条款
第一百五十七条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。删除条款
第一百五十八条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。删除条款
第一百五十九条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损删除条款
失的，应当承担赔偿责任。　
第一百六十条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。删除条款
第二节 监事会删除节
第一百六十一条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中由职工代表担 任的监事1名。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举1名监 事召集和主持监事会会议。删除条款
第一百六十二条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；删除条款
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）监督检查公司执行国家有关法 律、法规的情况，执行本章程的情况以 及内控制度、风险防范体系的建设及运 行情况； （十一）监督公司重大计划、方案的制 订和实施； （十二）监督公司财务预算和决算、利 润分配等重大决策活动的规范情况； （十三）法律法规或本章程规定或股 东大会授予的其他职权　
第一百六十三条 监事会应当每6个月 召开一次定期会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 在会计师事务所出具公司年度审 计报告后召开的监事会定期会议的主 要议题包括：审议通过监事会年度工作 报告；审议通过监事会对董事会年度工 作的监督评价报告；监事会主席或1/3 以上监事提出需要审议的事项。删除条款
第一百六十四条 监事会会议通知包删除条款
括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日 期。　
第一百六十五条 监事会制订监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件。删除条款
第一百六十六条 监事会可以要求董 事、高级管理人员、内部及外部审计人 员等列席监事会会议，回答所关注的问 题删除条款
第三节 监事会决议删除节
第一百六十七条 监事会会议应当由 全体监事的二分之一以上出席方可举 行。每一监事有一票表决权。删除条款
第一百六十八条 监事会的表决方式 为：采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见 的前提下，可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，应当经全体监事 的半数以上通过。删除条款
第一百六十九条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，监事会会议 记录应当真实、准确、完整，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。删除条款
监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存10年。　
第八章 财务、会计和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
第一百七十条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。第一百六十八条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制订公司 的财务会计制度。
第一百七十一条 在每一会计年度结 束之日起4个月内编制并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内披露半年度财务会计 报告。年度报告中的财务会计报告应当 经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。 上述财务会计报告应当依照法律、 行政法规和部门规章的规定进行编制。第一百六十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告依照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计 账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。第一百七十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。第一百七十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十五条 法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的25%。第一百七十三条 法定公积金转为增 加注册资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百七十四条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公 司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现 金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润，现 金分红的比例不低于 20%；在满足公司 正常生产经营资金需求的情况下，公司 董事会可以根据公司当期经营利润和 现金流情况提议公司进行中期分红。第一百七十五条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公 司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、 股票或者二者相结合的方式分配利润， 具备现金分红条件的应当优先采取现 金方式进行分配利润，现金分红的比例 不低于 20%；在满足公司正常生产经营 资金需求的情况下，公司董事会可以根 据公司当期经营利润和现金流情况提 议公司进行中期分红。 （三）现金分红的条件：公司年度实现 的可分配利润（即弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）为正值、现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；公司累计可供分配的利润为正 值；审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；公司 无重大投资计划或重大资金支出等事 项发生（募集资金投资项目除外）；重 大资金支出指公司未来 12个月内拟实 施对外投资、收购资产、购买设备、购 买土地或其它交易事项的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%或总资产的 30%；未出现公司股
　东会审议通过确认的不适宜分配利润 的其他特殊情况。 （四）现金分红的比例：在满足现金分 红条件时，公司每年应当以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的20%。公司制定权益分派方案时， 应当以母公司财务报表中可供分配利 润为分配依据，并应当按照合并报表和 母公司报表中可供分配利润孰低的原 则确定具体的分配总额和比例，避免出 现超额分配情形。 公司原则上应当依据经审计的财务报 告进行权益分派。公司拟实施中期分 红，且不送红股或者不以公积金转增股 本的，半年度、季度财务报告可以不经 审计，但应当以最近一次经审计的未分 配利润为基准，合理考虑当期利润情 况。 （五）差异化的现金分红政策：公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；
　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第3项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （六）股票股利分配的条件：公司可以 根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，注重股本 扩张与业绩增长保持同步，在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行 采取股票股利分配的方式进行利润分 配。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （七）公司出现以下情形之一的，可以 不进行利润分配： 1、当年度未实现盈利； 2、当期末可供分配利润为负； 3、最近一年审计报告为非无保留意见
　或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 4、当年末资产负债率高于70%； 5、当年经营性现金流为负。
第一百七十七条 公司利润分配政策 （三）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反法律法规的 有关规定；有关调整利润分配政策的议 案需经全体董事过半数表决同意，并经 监事会发表明确同意意见后提交公司 股东大会批准。股东大会审议调整利润 分配政策相关事项的，应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。第一百七十六条 公司利润分配的决 策、调整程序及机制 （一）利润分配的决策程序及机制：公 司董事会根据盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟订利润分配预案，并对 其合理性进行充分讨论，利润分配预案 经全体董事过半数表决同意后提交公 司股东会批准。董事会在审议利润分配 方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳 或者未完全采纳的具体理由。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。公司召开年度股东会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。
　（二）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反法律法规的 有关规定；有关调整利润分配政策的议 案需经全体董事过半数表决同意后提 交公司股东会批准。股东会审议调整利 润分配政策相关事项的，应由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百七十八条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百七十七条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
新增条款第一百七十八条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增条款第一百七十九条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或
　者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增条款第一百八十条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百八十一条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百八十二条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证 券、期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百八十三条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司应向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百八十六条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 15天事先第一百八十七条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 15天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向董事会说明公司有无不 当情形。通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。
第九章 投资者关系管理第八章 投资者关系管理
第一百八十五条 投资者关系管理工 作应体现公平、公正、公开原则，平等 对待全体投资者，保障所有投资者享有 知情权及其他合法权益。公司投资者关 系管理工作实行董事长负责制，公司总 经理、副总经理、财务负责人等公司高 级管理人员应积极参加重大投资者关 系活动。第一百八十八条 投资者关系管理工 作应体现公平、公正、公开原则，平等 对待全体投资者，保障所有投资者享有 知情权及其他合法权益。公司投资者关 系管理工作实行董事长负责制，公司总 经理、副总经理、财务负责人等公司高 级管理人员应积极参加重大投资者关 系活动。
第一百八十六条 董事会秘书为公司 投资者关系管理工作的具体负责人。董 事会秘书在全面深入地了解公司运作 和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投资者关系 管理活动。第一百八十九条 董事会秘书为公司 投资者关系管理工作的具体负责人。董 事会秘书在全面深入地了解公司运作 和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投资者关系 管理活动。
第一百八十七条 投资者关系工作中， 公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发 展方向、发展规划、竞争战略和经营方 针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定 期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理 信息，包括生产经营状况、财务状况、第一百九十条 投资者关系工作中，公 司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）企业文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程 序等；
新产品或新技术的研究开发、经营业 绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他信息。（七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和 挑战； （九）公司的其他信息。
第一百八十八条 在遵守信息披露规 则前提下，公司可建立与投资者的重大 事项沟通机制，在制订涉及股东权益的 重大方案时，可通过多种方式与投资者 进行沟通与协商。 公司与投资者沟通的主要方式包 括但不限于：定期报告和临时公告、年 度报告说明会、股东大会、公司网站、 一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现 场参观、分析师会议和路演等。公司应 尽可能通过多种方式与投资者及时、深 入和广泛地沟通，充分利用互联网络提 高沟通效率，降低沟通成本。第一百九十一条 公司应当多渠道、多 平台、多方式开展投资者关系管理工 作。通过公司官网、新媒体平台、电话、 传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠 道，利用中国投资者网和证券交易所、 证券登记结算机构等的网络基础设施 平台，采取股东会、投资者说明会、路 演、分析师会议、接待来访、座谈交流 等方式，与投资者进行沟通交流。沟通 交流的方式应当方便投资者参与，公司 应当及时发现并清除影响沟通交流的 障碍性条件。 在遵守信息披露规则前提下，公司 可建立与投资者的重大事项沟通机制， 在制定涉及股东权益的重大方案时，可 通过多种方式与投资者进行沟通与协 商。
第一百八十九条 公司开展投资者关 系活动时应注意尚未公布信息及内部 信息的保密，避免和防止由此引发泄密第一百九十二条 公司投资者关系管 理工作应当严格遵守有关法律法规和 北交所业务规则的要求，不得在投资者
及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密 的情形，公司应当按有关规定及时予以 披露。关系活动中以任何方式发布或者泄露 未公开重大信息。 公司在投资者关系活动中泄露未 公开重大信息的，应当立即通过规定信 息披露平台发布公告，并采取其他必要 措施。
第一百九十条 公司与投资者之间发 生纠纷，应优先自行协商解决。如协商 不成，公司可以提交证券期货纠纷专业 调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲 裁或者向人民法院提起诉讼。第一百九十三条 公司与投资者之间 发生的纠纷，可以自行协商解决、提交 证券期货纠纷专业调解机构进行调解、 向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院 提起诉讼。
第十章 通知与公告第九章 通知与公告
新增节第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百九十四条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。第一百九十五条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会 的会议通知，应以公告方式作出。第一百九十六条 公司召开股东会的 会议通知，应以公告方式作出。
第一百九十四条 公司召开董事会的 会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或 专人送达进行。第一百九十七条 公司召开董事会的 会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或 专人送达进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的 会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或删除条款
专人送达进行。　
第一百九十六条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传 真、电子邮件方式送出的，以被通知方 口头或书面确认收到传真、电子邮件之 日为送达日期。第一百九十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，应同时电话通知被送达 人，被送达人应及时传回回执，被送达 人传回回执的日期为送达日期，若被送 达人未传回或未及时传回回执，则以传 真方式送出之次日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，自该数据电 文进入收件人指定的特定系统之日为 送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。第一百九十九条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。
新增节第二节 公告
第二百〇一条 公司应当在符合《证券 法》规定的信息披露平台发布信息。第二百条 公司应当在符合《证券法》 规定的信息披露平台发布信息，公司指 定北交所网站（www.bse.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 信息披露第十章 信息披露
新增条款第二百〇一条 公司及相关信息披露 义务人应当及时、公平地披露所有可能 对公司股票交易价格、投资者投资决策
　产生较大影响的信息，并保证信息披露 内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
新增条款第二百〇二条 公司的董事、高级管理 人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 公司及时、公平地披露信息，所披露的 信息真实、准确、完整。
第一百九十九条 公司的信息披露负 责人为公司董事会秘书。负责信息披露 管理事务的人员应列席公司的董事会 和股东大会。第二百〇三条 公司董事长对信息披 露事务管理承担首要责任。公司董事会 秘书负责组织和协调信息披露管理事 务，应当积极督促公司制定、完善和执 行信息披露事务管理制度，做好相关信 息披露工作。
第十二章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
第二百条 公司可以依法进行合并或 者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。第二百〇四条 公司可以依法进行合 并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。
新增条款第二百〇五条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第二百〇六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。第二百〇七条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。第二百〇八条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由 分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。第二百〇九条 公司分立前的债务由 分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法 权益。第二百一十条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法 权益。
第二百〇六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清第二百一十一条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起 30日内，未接到通知的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增条款第二百一十二条 公司依照本章程第 一百七十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第二百一十一条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
新增条款第二百一十三条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应
　当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增条款第二百一十四条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办 理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登记。第二百一十五条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第二百一十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在 10日内将解散事由通过国家企业
　信用信息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百 〇八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第二百一十七条 公司有本章程第二 百一十六条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百一十八条 公司因本章程第二 百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的或者 成立清算组后不清算的，利害关系人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
第二百一十条 清算组成立后，董事 会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经第二百一十九条 清算组成立后，董事 会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。营活动。
第二百一十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百二十一条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起 30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。第二百二十二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。
第二百一十四条 公司财产在分别支 付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第二百二十三条 公司财产在分别支 付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第二百一十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第二百二十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组人员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百二十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破第二百二十七条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。产清算。
第十三章 修改章程第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件修改后，本 章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规、部门规章或规范性文件的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百二十八条 有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规、部门规章或者规范性文件修改 后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、部门规章或者规范性文 件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百二十条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经有关主管机关审批 的，须报有关主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经有关主管机关审批 的，须报有关主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百三十条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。第二百三十一条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照本章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。第二百三十三条 董事会可依照本章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。
第二百二十五条 公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决或提 交证券期货纠纷专业调解机构进行调 解。协商不成或无法调解的，应将争议 提交广州仲裁委员会按照该会当时有 效的仲裁规则进行仲裁。第二百三十四条 公司、股东、董事、 高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决或提交证 券期货纠纷专业调解机构进行调解。协 商不成或无法调解的，应将争议提交广 州仲裁委员会按照该会当时有效的仲 裁规则进行仲裁。
第二百二十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理部门 最近一次核准/备案登记后的中文版章 程为准。第二百三十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在广州市市场监督管 理局最近一次核准/备案登记后的中文 版章程为准。
第二百二十七条 除另有说明，本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”， 都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、 “过半”、“不足”、“超过”不含本数。第二百三十六条 除另有说明，本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”， 都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、 “过半”、“不足”、“超过”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事第二百三十七条 本章程由公司董事
会负责解释。会负责解释。
新增条款第二百三十八条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经公司股东 大会审议通过之日起生效实施。第二百三十九条 本章程经公司股东 会审议通过之日起生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否 （未完）
各版头条