欧菲光(002456):华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:欧菲光:华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1 二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 11 二、募集配套资金情况...................................................................................... 12 三、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 13 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 15 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 23 三、其他风险...................................................................................................... 25 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27 二、本次交易的具体方案.................................................................................. 30 三、本次交易的性质.......................................................................................... 34 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 35 五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 37 六、交易各方重要承诺...................................................................................... 38 七、本次交易的必要性...................................................................................... 49 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51 一、基本信息...................................................................................................... 51 二、历史沿革...................................................................................................... 51 三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 59 四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 60 五、最近三十六个月的控股权变动情况.......................................................... 61 六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 62 七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 62 八、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 63 九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 63 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 64 一、本次交易对方的基本情况.......................................................................... 64 二、其他事项说明.............................................................................................. 71 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 73 一、基本情况...................................................................................................... 73 二、历史沿革...................................................................................................... 73 三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 78 四、下属企业构成.............................................................................................. 80 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................................. 81 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................. 84 七、主营业务发展情况...................................................................................... 85 八、主要财务数据............................................................................................ 105 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项........................................................................................................................ 106 十、债权债务转移情况.................................................................................... 107 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 107 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 111 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况........................................ 111 二、募集配套资金所发行普通股股份情况.................................................... 113 第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 128 一、标的资产评估情况.................................................................................... 128 二、收益法评估情况........................................................................................ 132 三、市场法评估情况........................................................................................ 152 四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容.................................... 159 五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................ 159 六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响............................................................................................ 159 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 159 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 164 一、购买资产协议............................................................................................ 164 二、购买资产协议之补充协议........................................................................ 168 第八章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 172 一、基本假设.................................................................................................... 172 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 172 三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.... 184 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 256 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................................................................ 257 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................ 258 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见............................................................................................ 258 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 259 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 260 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................ 260 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见................................................ 260 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况........................................ 261 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 262 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................ 263 第九章 独立财务顾问内核情况 .............................................................................. 265 一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 265 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 266 第十章 独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 267 附件一：知识产权一览表 ....................................................................................... 271 一、标的公司拥有的专利................................................................................ 271 二、标的公司拥有的商标................................................................................ 280 三、标的公司拥有的软件著作权.................................................................... 281 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。 欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及 IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及 IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。 本次交易拟向南昌产盟发行 168,467,099股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下： 单位：股
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； 3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见； 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过； 5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会 2025年第二次独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准； 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组 的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高 级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下： “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： （1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 （2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 上市公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： （1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。 （2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则 26号》《自律监管指引第 8号》《监管指引第 7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）股东会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）提供股东会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）锁定期安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补措施 根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1、完善公司治理结构，提高公司经营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 4、相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下： “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。 3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。” （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险； 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易摊薄上市公司即期回报风险 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。 （四）交易标的评估或估值风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025年 3月 31日为评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为 297,920.81万元，评估值为 634,000.00万元，增值率为 112.81%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）技术迭代风险 光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。 （二）生产经营风险 尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、3D传感模组、PC及 IoT配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。 此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。 部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。 （三）行业竞争加剧的风险 基于指纹识别模组、3D传感模组、PC及 IoT配件等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也可能持续加大。 （四）汇率波动风险 报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 长期以来，消费电子是指纹识别模组和 3D传感模组产品最大的应用领域，而消费电子市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 79.40%、78.30%及 79.29%，友好的合作关系，但如果标的公司主要客户经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 （六）收入季节性波动的风险 消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。 标的公司 2023年度和 2024年度第一季度主营业务收入占比分别为 15.78%和21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为 36.36%和 36.85%，有一定季节性波动。受到春节、国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，标的公司的存货账面价值相对较高，标的公司的存货主要包括原材料和库存商品等，按照成本与可变现净值孰低计量存货并确定存货跌价准备。若未来原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，对标的公司经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本独立财务顾问报告对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。 （二）实际控制人股权比例稀释风险 本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司466,454,848股股份，占总股本比例为 13.89%，蔡荣军先生系上市公司的实际控制人。本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产，并同时募集配套资金；本次交易完成后，蔡荣军先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。 （三）其他不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年 11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。 在国家及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。 2、消费电子产业周期复苏，光电领域技术突破带来发展契机 全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024年呈现复苏态势。根据IDC数据，2024年全球智能手机市场出货量同比增长 6.4%，至 12.4亿台，主要得益于新兴市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球 PC出货量呈现温和复苏态势，2024年出货量在 2.56亿台，同比增长 3.8%；平板电脑总出货量达到 1.476亿台，同比增长 9.2%；全球 AI智能眼镜销量为 152万台，同比增长 533%。上述复苏态势推动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提升整体运营效率与市场竞争力。 在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。 光电领域的市场需求预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域领先的解决方案，其市场出货量预计将从 2024年的 0.76亿颗提升至 2029年的 1.56亿颗（Omdia）；受益于下游应用端需求快速放量，3D传感市场规模预计将从 2024年 94.76亿美元提升至 2030年 176.42亿美元（Yole）。 消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞争力。 3、创新应用场景突破，带动上游光电领域的市场空间不断增长 传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。 根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025）数据，2024年中国智能网联汽车产业规模已达 11,082亿元，同比增速高达 34%，预计 2030年市场规模将突破 5万亿元，复合增长率超过 25%。根据中商产业研究院数据，2023年全球服务机器人市场规模已达 250亿美元，同比增长 15.2%，预计 2025年将达 328亿美元。随着以智能汽车、智能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D传感模组与生物识别模组市场空间不断增长。 4、标的公司竞争优势明显，创新驱动业绩持续增长 欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术创新方面保持行业领先地位，与下游行业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破 20亿颗，市占率持续位居全球行业前列，2018年，欧菲微电子实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在该高端细分领域市占率超 46%，是指纹识别模组领域的龙头企业。在 3D传感模组领域，欧菲微电子深耕 ToF技术路线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，重点拓展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在 ToF技术解决方案的市场占有率持续保持在行业前列。 凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩持续增长。 （二）本次交易的目的 1、提高上市公司对重要业务的控制力 光学影像技术和 3D传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节。 本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。 2、提高上市公司未来的盈利能力，实现公司股东价值最大化 欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及 2024年净利润分别为 23,737.24万元和 27,938.14万元。欧菲微电子的少数股东持股比例为 28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益分别为 6,707.03万元和 7,892.62万元。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。 3、引入优质国资战略股东，加强与地方经济协同发展 南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。 上市公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，的代表，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司长期战略利益的深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，共同促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的基本情况 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。 4、交易金额及对价支付方式 根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下： 单位：万元
单位：万元
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