欧菲光(002456):华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
关于欧菲光集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见 欧菲光集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。标的公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及 PC及 IoT配件产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），上市公司和标的公司所处行业均属于“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH397 电子器件制造”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979 其他电子器件制造”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。标的公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及 PC及 IoT配件产品的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均属于电子器件制造业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 最近 36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有限公司。最近 36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为蔡荣军先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的 28.2461%股权，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
 |